Всеобщая перерегистрация ООО

[Катюха]

Мираж, почитайте пост 481

[Мираж]

что такое пост 481?

[Veselenochka]

Сообщение от Станиславна

Федеральный закон от 17 декабря 2009 г. N 310-Ф3 "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"


Принят Государственной Думой 9 декабря 2009 года
Одобрен Советом Федерации 16 декабря 2009 года

Статья 1
Внести в часть 2 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008
года N 312-Ф3 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса
Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской
Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 1,
ст. 20; N 29, ст. 3642) изменение, заменив слова "не позднее 1 января
2010 года" словами "при первом изменении уставов таких обществ".

Статья 2
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его
официального опубликования.
2. Положения части 2 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008
года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса
Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской
Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к
обществам с ограниченной ответственностью, уставы которых не были
приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской
Федерации (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года
N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса
Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской
Федерации") и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального
закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть
первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные
законодательные акты Российской Федерации") до дня вступления в силу
настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации Д. Медведев

Москва, Кремль
17 декабря 2009 года
N 310-Ф3

вот этот пост

[Мираж]

спасибо! поняла.

[Izzy]

По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в реестре, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет. А они, по новому законодательству, могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли либо при оформлении договора залога. То есть, по сути, вы не сможете совершать сделки со своим имуществом.
Рег.палата отказывается регистрировать недвижимое имущество по договору дарения (видите ли мы не прошли перерегистрацию). Мы передаем недвижимое имущество другому юр.лицу. Пока официального отказа не было но дело идет к этому. Что посоветуете?

[Registrator]

Сообщение от Izzy

То есть, по сути, вы не сможете совершать сделки со своим имуществом.

Ну, все-таки доля в уставном капитале ООО - это не имущество

Сообщение от Izzy

Рег.палата отказывается регистрировать недвижимое имущество по договору дарения (видите ли мы не прошли перерегистрацию).

Хотелось бы знать на какие нормы законодательства они опираются.

Сообщение от Izzy

Мы передаем недвижимое имущество другому юр.лицу.

Надеюсь, некоммерческому

Сообщение от Izzy

Пока официального отказа не было но дело идет к этому. Что посоветуете?

Варианта два:
1. Если откажут - идти в суд и обжаловать, если основанием отказа будет "не приведение в соответсвие..."
2. Привести устав в соответствие, если время позволяет

[vsv-boss]

Сообщение от Izzy

Рег.палата отказывается регистрировать недвижимое имущество по договору дарения

По регламенту они это не могут сделать сразу. Сначала будет приостановление регистрации на один месяц с указанием того, что нужно устранить со ссылкой на нормы права. Если вам не хватает месяца, то за пару дней до окончания срока приостановки подаёте заявление на продление срока и вам ещё добавят не менее 2-х месяцев. Трёх месяцев вам всяко хватит Устав довести до Закона!

[vsv-boss]

Сообщение от Izzy

Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет.

Вот этот вывод откуда появился и поподробнее можно рассказать?

[Izzy]

Конечно без проблем, документы приняли, пока отправили в Управление рег.службы так как мы находимся в поселке, где есть только филиал Управления. Но предупредили что скорее всего будут проблемы с оформлением документов, так как Устав не в новой редакции. Пока все. Думаю дней через 5-7 будут результаты. Я обязательно сообщу.

[Izzy]

Вот наконец то решили пройти перерегистрацию при оформлении документов возникли мелкие но не менее важные вопросы. В общем наши учредители решили выйти из общества и возникла необходимость обратиться к нотариусу. Нотариус отказалась оформлять документы на выход участников общества в связи со старым Уставом (в нем практически ничего не написано про выбытие участников). Предложила пройти перерегистрацию Устава и только после этого осуществлять выход участников из общества. Это был первый вопрос. Второй при перерегистрации нам необходимо повысить УК до 10000 руб то есть надо каждому из участников внести пропорционально их доле (ФЗ об ООО) ден.средства (имущество). Какой смысл вносить каждому участнику вклад в УК, если они хотят выйти из него. Останется только один учредитель. Как мне поступить внести только одному учредителю вклад (который останется) в УК или или привлекать третьих лиц? (второй вариант не входит в планы "оставшегося" учредителя).
P.S. Если будет даже возможность внести одному учредителю, то по идее должно менятся процентное соотношение долей в УК.

[MarinaAnna]

У меня зарегистрировали новую редакцию Устава с уставным капиталом 8400 руб, так как фирма была открыта давно, я несколько раз юристу задавала вопрос: почему 8400, а не 10000, она ответила, что те фирмы которые зарегистрированы давно они могут не увеличивать уставной капитал если этого не хотят, а новые фирмы и фирмы которые регистрировались уже по тому закону где было прописано, что уставной капитал составляет 10000 руб, то они должны быть все с 10000 или больше, по их желанию. В налоговой тоже без проблем зарегистрировали с 8400 руб.

[Копейка]

Сообщение от MarinaAnna

В налоговой тоже без проблем зарегистрировали с 8400 руб.

MarinaAnna, налоговая не читает Уставы, а только заверяет.

Может всё-таки юрист ошибся?

[MarinaAnna]

Сообщение от Копейка

Может всё-таки юрист ошибся?

Я ее несколько раз переспрашивала, при этом задавала вопрос: что ведь везде говориться про 10000 руб, она мне сказала, что на момент открытия фирмы у вас был 8400 рублей, и если вы его не хотите увеличивать, то можете не увеличивать.

[Izzy]

Может Вы спросите у юриста на какой закон он опирался и чем пользовался.

[Registrator]

Сообщение от Копейка

MarinaAnna
Может всё-таки юрист ошибся?

Не может, а точно ошибся.

[Izzy]

Такая ситуция банальная надо увеличить УК и все. А как не знаем

[MarinaAnna]

Сообщение от Registrator

Не может, а точно ошибся.

Действительно, раньше судебная практика шла по пути отсутствия необходимости внесения изменений в уставный капитал общества в связи с изменением размера МРОТ. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений, а отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

В связи с внесением изменений ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей, при этом данный сумма является фиксированной и не зависит от величины МРОТ. Относительно необходимости приведения размера уставного капитала обществ зарегистрированных до 1 января 2001 г. (с указанной даты величина МРОТ составляет 100 руб. в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда") в связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, позиция судов еще не сформировалась. Однако как представляется, она не будет отличаться от имеющейся и вам не потребуется изменять размер уставного капитала.

Это связано с тем, что Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ не содержит переходных положений, определяющих порядок действий обществ, размер уставных капиталов которых менее 10 000 рублей. Исходя из того что закон обратной силы не имеет, а обязанности увеличить размер уставного капитала в рассматриваемом случае законодательство не содержит, можно сделать вывод, что такой обязанности у общества нет. К тому же, как уже было сказано ранее судебная практика придерживалась позиции, отсутствия у общества обязанности увеличения размера уставного капитала в связи с увеличением размера МРОТ.

Взято из консультанта, ответ юристов.

[yusupov.ali]

Все написано в ФЗ № 312-ФЗ! УК должен быть не менее 10 000 рублей! Раньше было что УК привязывался к МРОТ, теперь установлена такса - 10 000 руб. Так что Ваша юристка не права!

[Izzy]

В общем надо плыть по течению раз меняется УК в сторону увеличения пускай так и будет. Судебная практика конечно вещь полезная но процедура слишким долгая.
Поэтому будем увеличивать. Хотя с моей точки зрения это не целесообразно перед выходом участников.

[MarinaAnna]

Сообщение от yusupov.ali

Все написано в ФЗ № 312-ФЗ! УК должен быть не менее 10 000 рублей! Раньше было что УК привязывался к МРОТ, теперь установлена такса - 10 000 руб. Так что Ваша юристка не права!

А если ООО было зарегистрировано в 2000 году, УК был 8400, в том же ФЗ № 312-ФЗ ни слова не говориться о том, что кто ранее был зарегистрирован, обязаны его увеличить. Одно дело юристка, а другое дело ответ из Консультанта. И ни одного нормативного документа нет в котором было бы прописано, что обязаны увеличить до 10000, вот если открывать ООО, то здесь уже все понятно, что должен быть 10000 руб