Выход из учредителей

[Солнце)))]

Добрый день.
У фирмы 2 учредителя, по 50% доли в УК каждого. Имущество фирмы ОС стоимостью около 400 т.р.
Один учредитель выходит, при этом Всё планируется оставить второму учредителю. Как правильно это оформить на бумаге!? Если фирма должна займы учредителю, который выходит, они так и останутся? Или передав свои 50% УК учредитель лишается их?
Поскажите пож-ста!! Ситуация скандальная, выход происходит под натиском.Хочется Всё оставить, чтобы потом не иметь дела с оставшимся учредителем.
Заранее спасибо

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

Если фирма должна займы учредителю, который выходит, они так и останутся? Или передав свои 50% УК учредитель лишается их?

Ни в коем случае. Абсолютно разные правоотношения - участие в ООО и договор займа. Между собой это никак не связано.

Сообщение от Солнце)))

Один учредитель выходит, при этом Всё планируется оставить второму учредителю. Как правильно это оформить на бумаге!?

Как правило, делается продажа доли. Стороны согласуют цену доли и за эту цену доля продается.

Но участник может выйти из общества, при этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли.

[Солнце)))]

В нашей ситуации второй учредитель ОТКАЗЫВАЕТСя нам отдавать какую либо долю. Начинает бушевать и говорить, что всё его и мы тут не при чём. Нам надоело спорить и мотать нервы и решили всё отдать ему. Ничего нам не нужно. просто боимся, чтобы нас в будущем эта фирма как-н не коснулась, ни отношениями с законом, ни долгами.
На данный момент подписано 2 соглашения:
1) говорится, что в связи с выходм Учр1 из состава учредителей он снимается сч должности ген.директора,а ген. директ. назначен усред.2
2) говорится, что учредите1 передаёт сво. долю в Ук в размере 50%, что составляет 5000руб. учредит. 2
Должен быть какой-н из этих документов нотариально заверен? Исходя из соглашения 2 следует, что мы отказались от всего имущ-ва фирмы (на фирме ОС стоим-ю ок 400 т.р)? Или след шагом надо делать продажу доли?

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

На данный момент подписано 2 соглашения:

Первое соглашение нужно будет для уведомления о смене ген. директора, уведомление подписывается у нотариуса. Само соглашение нет

Второе соглашение делается вообще-то вот так:

ДОГОВОР N ____
купли-продажи доли в уставном капитале ООО

г. ______________ "___"________ _____ г.

Гражданин ______________, именуем___ в дальнейшем "Продавец", с одной стороны и гражданин ______________, именуем__ в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны заключили настоящий договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО _________, составляющую ___%, на сумму _______ (__________) руб.
Право собственности Продавца на долю подтверждается Уставом ООО _____________.
1.2. Продавец гарантирует, что доля оплачена в целом, отчуждение доли не запрещено Уставом ООО ___________, доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1 настоящего договора, в сумме ______ (____________) рублей.
2.2. Оплата стоимости доли производится Покупателем в месячный срок после подписания настоящего договора.
2.3. Расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности, несет ______________________.
Примечание. Письменное согласие других участников ООО на отчуждение доли в уставном капитале Покупателю прилагается.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.
3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

4. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.
4.2. Устав ООО _______________ не предусматривает нотариальную форму отчуждения долей.

5. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец: ____________________________________, паспорт: серия ________
N __________, выдан __________________________________________________ _____
"___"_________ ____ г., прописан: _________________________________________
__________________________________________________ ________________________.

Покупатель: __________________________________, паспорт: серия ________
N ___________, выдан __________________________________________________ ____
"___"________ ____ г., прописан: __________________________________________
__________________________________________________ ________________________.


Продавец: Покупатель:

___________________ ___________________

Сообщение от Солнце)))

просто боимся, чтобы нас в будущем эта фирма как-н не коснулась, ни отношениями с законом, ни долгами.

Для этого нужно, чтобы он перестал быть ген. директором и смена ген. директора была внесена в ЕГРЮЛ.

[Солнце)))]

Смену генерального, надеемся скоро увидеть в выписке из гос.реестра.
А вот насчёт суммы в договоре купли-продажи.............
Второй учредитель категорически отказывается нам заплатить что-либо.
Значит у нас есть вариант отказаться от генеральства, подтвердить это выпиской из гос.реестра и спокойно наблюдать за фирмой? А при возможности, если 2ой учредитель так и оставит эти соглашения и ничего более не попросит, оспорить причитающиеся займы от учредителя и долю при выходе из учредительства в суде?

[Солнце)))]

Сообщение от любитель

нужно будет для уведомления о смене ген. директора

А это уведомление нужно для налоговой, для внесения изменений в выписки ЕГРЮЛ?
У 1го учредителя какие док-ты должны быть на руках, чтобы можно было подтвердить что он больше не генеральный и не за что не отвечает?

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

А это уведомление нужно для налоговой, для внесения изменений в выписки ЕГРЮЛ?

Да, есть специальная форма, ее подписание заверяет нотариус.

Сообщение от Солнце)))

У 1го учредителя какие док-ты должны быть на руках, чтобы можно было подтвердить что он больше не генеральный и не за что не отвечает?

Во первых у него будет договор о продаже доли, еще будет протокол собрания учредителей, в котором будет указано, что учредитель продал долю и вышел из состава участиков и выписка из ЕГРЮЛ, в которой уже будет указан новый ген. директор.

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

А при возможности, если 2ой учредитель так и оставит эти соглашения и ничего более не попросит, оспорить причитающиеся займы от учредителя и долю при выходе из учредительства в суде?

Абсолютно верное, только не оспорить займы, а взыскать их с общества.

[Солнце)))]

Сообщение от любитель

Во первых у него будет договор о продаже доли, еще будет протокол собрания учредителей,

Насколько я поняла, второй учредитель вместо протокола собрания написал и подписали соглашения, о которых я писала выше. Они не такие длинные, как протокол собрания, на четверть страницы, не более. Пойдёт? Или попросить переделать протоколом?
любитель, большое спасибо Вам, что откликнулись на мои сообщения. Не могли бы Вы ответить на моё предыдущее сообщение?

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

Не могли бы Вы ответить на моё предыдущее сообщение?

Какое именно?

[Солнце)))]

Смену генерального, надеемся скоро увидеть в выписке из гос.реестра.
А вот насчёт суммы в договоре купли-продажи.............
Второй учредитель категорически отказывается нам заплатить что-либо.
Значит у нас есть вариант отказаться от генеральства, подтвердить это выпиской из гос.реестра и спокойно наблюдать за фирмой? А при возможности, если 2ой учредитель так и оставит эти соглашения и ничего более не попросит, оспорить причитающиеся займы от учредителя и долю при выходе из учредительства в суде?

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

А вот насчёт суммы в договоре купли-продажи.............

Вам нужно определиться, либо он продает долю, либо пишет заявление о выходе из состава учредителей. Договор продажи двухстороння сделка, поэтому нужно согласие второго учредителя, пока они о сумме не договорятся, договор подписан не будет.
Выход же из общества осуществляется на основании заявления одного человека, согласие второго здесь не требуется.

Задолженность по договору займа взыскивается через суд.

[Солнце)))]

Продажа доли...............
Выход из состава учредителей...............
Выход из общества.........
Неужели это всё разные понятия и имеют разный смысл!!!!?????
Совсем запуталась

[любитель]

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

[любитель]

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

[Солнце)))]

Сообщение от любитель

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Какая обязанность тут имеется ввиду?

[любитель]

Сообщение от Солнце)))

Какая обязанность тут имеется ввиду?

Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.


ЭТО НЕ ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

[Larky]

Сообщение от Солнце)))

Второй учредитель категорически отказывается нам заплатить что-либо.

А придется... Если не хочет, чтобы вместо выходящего из общества пришел рейдер...

[любитель]

Сообщение от Larky

Если не хочет, чтобы вместо выходящего из общества пришел рейдер...

У Солнце в данном случае ситуация очень интересная. Завявление о выходе надо писать до 1 июля, как мне кажется, если не прав, то поправьте.

Так как в новой редакции закона пункт о выходе звучит так:

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
То есть теперь процедуру и порядок выхода надо прописывать самим и, мало того, за это должны подписаться 3/4 голосов.

До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.
Это тоже из закона об ООО


Понятно, что остающийся учредитель такие изменения подписывать не будет, а поскольку у них УК 50 на 50, то шансов выйти из общества после 1 июля практически нет.


И еще один момент, никто из нас не видел Устава этого ООО. Вполне возможно, что он вообще запрещает отчуждении доли третьим лицам.

[Солнце)))]

Ой.... Что-то для меня тяжело даются все эти юридические термины.......
Из учредителей вышли!!!
Всем спасибо за помощь
Собранием учредителей и решением сняли с должности генерального,а потом вышли из учредителей, передав долю 2ому учредителю, устав предусматривает.
Перед глазами нет документа, не могу точно сказать что за документы были подписаны, но налоговая приняла. Для нас ведь главное чтоб налоговая приняла? Это будет значить что всё верно?
Потом когда подуспокоится всё будем займы через суд возвращать..