Нотариальное заверение Решения единственного учредителя

[natadizain]

День добрый.
В нашем уставе есть пункт в такой формулировке:"Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону."

Вопрос: Позволяет ли выделенная формулировка обойтись без нотариуса уже сейчас? Или всё же от нас потребуется внести в Устав изменения с явными формулировками "без нотариуса", "не требует нотариального заверения"?

[vsv-boss]

Сообщение от natadizain

Вопрос: Позволяет ли выделенная формулировка обойтись без нотариуса уже сейчас? Или всё же от нас потребуется внести в Устав изменения с явными формулировками "без нотариуса", "не требует нотариального заверения"?

Не понятно...
Скажите, а с чем связан ваш вопрос? Вы вносите изменения в Устав, или вы продаёте долю?
Если у вас устав типовой, который вам сделали соответствующие конторки, которые оказывают услугу по созданию и регистрации предприятий, так они свои Уставы делают все под копирку и запихивают туда всё, что только можно впихнуть.
Вы скажите, что вы планируете проголосовать? У вас нет, как такового Собрания, коль у вас единственный участник. Вы всегда пишете протокол о вынесеном решении единственного участника.

[natadizain]

Сообщение от vsv-boss

Не понятно...
Скажите, а с чем связан ваш вопрос? Вы вносите изменения в Устав, или вы продаёте долю?
Если у вас устав типовой, который вам сделали соответствующие конторки, которые оказывают услугу по созданию и регистрации предприятий, так они свои Уставы делают все под копирку и запихивают туда всё, что только можно впихнуть.
Вы скажите, что вы планируете проголосовать? У вас нет, как такового Собрания, коль у вас единственный участник. Вы всегда пишете протокол о вынесеном решении единственного участника.

Мой вопрос связан с тем, что нужно ли приводить Устав в соответствие в связи с тем, что Решение единственного участника при принятии решения ( например об утверждении бух. отчетности, о выплате дивидендов) нужно заверять нотариально, либо данная формулировка описанная в Уставе, позволяет это сделать без нотариального заверения.

[vsv-boss]

Сообщение от natadizain

Мой вопрос связан с тем, что нужно ли приводить Устав в соответствие в связи с тем, что Решение единственного участника при принятии решения ( например об утверждении бух. отчетности, о выплате дивидендов) нужно заверять нотариально, либо данная формулировка описанная в Уставе, позволяет это сделать без нотариального заверения.

Давайте начнём с того, что вы скажете, где вы этого начитались?
Может я пойму, когда и где вы заблудились...

[Вес`на]

ГК начитались и Постановлений ВС. Об этом налорги гудят с начала года, это и не новость уже

[vsv-boss]

Сообщение от Вес`на

ГК начитались и Постановлений ВС. Об этом налорги гудят с начала года, это и не новость уже

Вот я и спрашиваю у автора темы: чего и где он начитался(-ась).
А то ведь читают и по недопониманию сворачивают не туда.

[natadizain]

Сообщение от vsv-boss

Вот я и спрашиваю у автора темы: чего и где он начитался(-ась).
А то ведь читают и по недопониманию сворачивают не туда.

Знаете, спасибо , за ответы и комментарии, но Ваш сарказм, к сожалению , совершенно не уместен. Я обратилась с вопросом на форум, где , в моем понимании, могут помочь в данных вопросах. Да, я начиталась , да, я возможно заблудилась ( и не только я, как оказывается), поэтому и написала на данный форум, в надежде послушать грамотных людей, а не читать сарказм и насмешки.

[Вес`на]

Сообщение от vsv-boss

А то ведь читают и по недопониманию сворачивают не туда.

так поясните в какую сторону нам свернуть, Сусанин вы наш

[natadizain]

Сообщение от Вес`на

так поясните в какую сторону нам свернуть, Сусанин вы наш

Нужно ли Решение единственного участника общества заверять нотариально для следующих случаев: Для выплаты дивидендов, для утверждения годовой бух. отчетности, для смены юр. адреса ?

[vsv-boss]

Сообщение от natadizain

Знаете, спасибо , за ответы и комментарии, но Ваш сарказм, к сожалению , совершенно не уместен. Я обратилась с вопросом на форум, где , в моем понимании, могут помочь в данных вопросах. Да, я начиталась , да, я возможно заблудилась ( и не только я, как оказывается), поэтому и написала на данный форум, в надежде послушать грамотных людей, а не читать сарказм и насмешки.

Вот вы по-первости обиделись и не правильно, в том смысле, что не по делу...
А потом остыли и задали уже правильно вопрос.

Сообщение от natadizain

Нужно ли Решение единственного участника общества заверять нотариально для следующих случаев: Для выплаты дивидендов, для утверждения годовой бух. отчетности, для смены юр. адреса ?

А что бы вас проконсультировать, я именно этого и добивался. Мне нужно было узнать: из-за чего вы полезли в такие дебри?!

Сообщение от Вес`на

так поясните в какую сторону нам свернуть, Сусанин вы наш

Теперь легко можно указать "светлый путь" к концу туннеля.
Вопрос поднят серьёзный, касается многих и поэтому отвечать буду, как всё-равно что для широких масс.

Ну, для начала.
Во-первых, после выхода упомянутого Обзора ВС РФ, засуетились все... Ибо, если читать закон буквально и сравнивать с текстом обзора, то видна коллизия. Налорги тут же подсуетились и издали своё письмо. К чему оно издано? Я могу уже сейчас прованговать, что при проведении проверок выездных или камеральных, налорги будут проверять основания для выплат дивидендов за 2019 и последующие года, если Протоколы и Решения оформлялись после 26.12.2019г. То есть, если увидят такие Протоколы или Решения, но без нотариальной заверки, то могут признать такие выплаты, как не отвечающие закону и сделать доначисления, как с зарплаты.
Вот у автора темы есть текст в Уставе

Сообщение от natadizain

"Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону."

И вроде бы как всё замечательно и отвечает буквальному прочтению норм пп.3 п. 3 ст.67.1 ГК РФ, но ВС указал, что и решение об альтернативном выборе способа удостоверения так же подлежит нотариальному заверению, даже если в Обществе всего один участник. А у вас есть Решение единственного участника с такой повесткой и чтоб было заверено нотариально? Скорее всего нет. Во, как! Маразм, конечно, но попробуйте в суде потом доказать, что налорги вам не обоснованно доначислили выплаты в бюджет. Судиться куда идём? Правильно - в суд! А суды руководствуются чем? Ну, понятно, что проиграем в споре с налоргами.
И что получается? Любой Протокол и любое Решение у нотариуса заверять? Это не хило не дёшево!
Но у нас народ то российский... И на каждую с лабиринтом ищет путеводитель.
Поэтому, сейчас есть предложение для всех попавших под этот Обзор сделать одно действие. Точнее я видел два варианта одного действия:
Вариант 1.
Оформить нотариально Протокол или Решение с внесением изменения в Устав, где прописывается право удостоверять Протоколы или Решение оформленные в последующее время после этого Протокола или Решения избранным способом альтернативного удостоверения и внести в Устав и подать соответствующую форму в ФНС.
Вариант 2.
Изготовить только Протокол или Решение об утверждении иного способа удостоверения Протоколов или Решений в будущем и заверить его нотариально и в дальнейшем прикладывать ко всем новым Протоколам или Решениям.
Ну, как-то так...

[vsv-boss]

Сообщение от vsv-boss

И вроде бы как всё замечательно и отвечает буквальному прочтению норм пп.3 п. 3 ст.67.1 ГК РФ, но ВС указал, что и решение об альтернативном выборе способа удостоверения так же подлежит нотариальному заверению, даже если в Обществе всего один участник.

Я почему так написал?! Дело в том, что подписывая Устав, человек его подписавший ещё не есть Участник Общества, а всего-лишь гражданин РФ, осуществляющий свои права. и нормы ст.67.1 ГК РФ на него ещё не распространяются в момент подписания Устава. А ВС указал, что нотариально должны проголосовать альтернативный способ именно Участник или Участники Общества. и заверить нотариально.

Готов выслушать все мнения!

[Малюска]

vsv-boss, так значит теперь единственный учредитель свое решение о распределении дивидендов должен нотариально заверять? Вот моя ГД обрадуется!

[Вес`на]

Сообщение от vsv-boss

Вариант 2.
Изготовить только Протокол или Решение об утверждении иного способа удостоверения Протоколов или Решений в будущем и заверить его нотариально и в дальнейшем прикладывать ко всем новым Протоколам или Решениям.

этот вариан мне как-то больше нравится. Я тоже не спокойно себя чувствую, потому что одна из моих организаций выплатила нехилые такие дивиденды с шестью нулями в 2020г. Если налоргам захочется поиметь взносы с этой суммы, то шансы в свете этих нотариальных заверений есть, т.к. в Уставе конечно никакой записи в виде "и не требует нотариального удостоверения" нет. Дир конечно был мной предупрежден о рисках, но протокол собрания к нотариусу не носил(

[Вес`на]

Сообщение от vsv-boss

Вариант 1.
Оформить нотариально Протокол или Решение с внесением изменения в Устав, где прописывается право удостоверять Протоколы или Решение оформленные в последующее время после этого Протокола или Решения избранным способом альтернативного удостоверения и внести в Устав и подать соответствующую форму в ФНС.

а этот вроде как надежнее

[natadizain]

Благодарю за подробное пояснение. Если воспользоваться Вариантом 1 или Вариантом 2, какие должны быть формулировки в Решении ( вариант 2) и в Уставе ( вариант 1) , чтобы до конца года все же сделать так как должно быть правильно согласно требованиям закона.

[vsv-boss]

Сообщение от natadizain

чтобы до конца года все же сделать так как должно быть правильно согласно требованиям закона.

Я прошу прощение, но немного оспорю ваше утверждение о том, что эта ситуация вызвана требованием ЗАКОНА. Настоящая ситуация вспыхнула исключительно из-за странного прочтения и толкования ЗАКОНА членами ВС РФ.
Все юристы и нотариусы высказывают именно такое мнение в этом вопросе. Но все признают, что только новое рассмотрение ситуации, связанной с этим обзором в ВС РФ, может что-то изменить. Или же до выхода Постановления Пленума по корпоративным спорам. А сейчас всем придётся считаться с этим абсурдом, потому что в суд мы идём именно российский...

[natadizain]

Сообщение от vsv-boss

Я прошу прощение, но немного оспорю ваше утверждение о том, что эта ситуация вызвана требованием ЗАКОНА. Настоящая ситуация вспыхнула исключительно из-за странного прочтения и толкования ЗАКОНА членами ВС РФ.
Все юристы и нотариусы высказывают именно такое мнение в этом вопросе. Но все признают, что только новое рассмотрение ситуации, связанной с этим обзором в ВС РФ, может что-то изменить. Или же до выхода Постановления Пленума по корпоративным спорам. А сейчас всем придётся считаться с этим абсурдом, потому что в суд мы идём именно российский...

Я в таком случае запуталась. Оставлять все как есть, или же Вариант 1 или Вариант 2 использовать? Наверно это решение должен принять руководитель, наша обязанность все же предупредить о возможных последствиях и рисках руководителя.

[vsv-boss]

Сообщение от natadizain

Я в таком случае запуталась. Оставлять все как есть, или же

Ещё раз читаем внимательно мою мысль:

Сообщение от vsv-boss

Я почему так написал?! Дело в том, что подписывая Устав, человек его подписавший ещё не есть Участник Общества, а всего-лишь гражданин РФ, осуществляющий свои права. и нормы ст.67.1 ГК РФ на него ещё не распространяются в момент подписания Устава. А ВС указал, что нотариально должны проголосовать альтернативный способ именно Участник или Участники Общества. и заверить нотариально.

И вот это моё высказывание:

Сообщение от vsv-boss

Маразм, конечно, но попробуйте в суде потом доказать, что налорги вам не обоснованно доначислили выплаты в бюджет. Судиться куда идём? Правильно - в суд! А суды руководствуются чем? Ну, понятно, что проиграем в споре с налоргами.

[vsv-boss]

Сообщение от Малюска

vsv-boss, так значит теперь единственный учредитель свое решение о распределении дивидендов должен нотариально заверять? Вот моя ГД обрадуется!

Я вам больше скажу... Если по итогам 2019 года что-то рапределяли и не сделали нотариальное удостоверение, то у вас уже есть риск попасть на "антипремию" от налоргов. Ведь все выплаты в 2020 году они будут иметь право проверять и оспаривать после отчётности, сданной в 2021 году. А у вас ни один нотариус задним числом не оформит нотариальное действие.
Риск сейчас есть практически у всего бизнеса. Как с этим массовым явлением будет разруливать судебная система, я не знаю. Ибо, помимо чиновников в ФНС и служащих в судах, у нас есть Царь в Кремле. Массовые стоны от массовых репрессий он иногда разруливает лично.