Выход участника из ООО

[Marrina]

Всем доброго дня! Помогите пожалуйста разобраться! В ООО два учредителя. Доля участника А. 20 %, участника Б. 80 %. Участник А. выходит из общества. Действительная доля не рассчитана (соответственно не выплачена), т.к. у общества убыток по итогам последнего отчетного периода. Вопрос: может ли участник Б. принять решение, о распределение, доли в уставном капитале (ранее принадлежащей участнику А.), пока общество не выплатит действительную стоимость доли?

[vsv-boss]

Marrina, участник А подписал документы по передачи доли Обществу? Доля принадлежит Обществу окончательно?

[Marrina]

Участник А. написал заявление о выходе из общества, которое было принято вторым учередителем (ген.директор), под подписку. Насколько я понимаю, это заявление и означает, что доля выбывающего участника автоматически переходит обществу.

[vsv-boss]

Сообщение от Marrina

Насколько я понимаю, это заявление и означает, что доля выбывающего участника автоматически переходит обществу.

Нет, этого не достаточно. Надо сделать куплю-продажи доли, либо фирма её выкупит, либо иные учредители. И должно быть собрание участников по одобрению сделки.
Полистайте закон об ООО в этой части.

[Marrina]

Не согласна с Вами, согласно ст.23 з-на №14-ФЗ, «В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 (выход участника из общества, т.е. наш случай) настоящего ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале течение трех месяцев». А согласно п.7 ст.23 «Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества» (у нас предусмотрено. Заявление есть).
Т.о. доля «автоматически» переходит обществу при выходе участника. Никакой договор купли-продажи с обществом не заключается. Далее, согласно ст.24 «В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам». Мы хотим распределить.
Мне не ясно, может ли единственный оставшийся участник принять решение, о распределении доли пока общество не выплатит действительную стоимость доли выбывшему участнику? Ведь у нас убыток. Когда еще будет прибыль не ясно, и соответственно когда можно будет рассчитать действительную стоимость, тоже не ясно.

[Tashkent]

Marina, скажите что значит распределяется: то есть если 1 выходит, а 1 остаётся и сам себе распределяет долю? Так можно сделать? И какие документы тогда надо подавать в налоговую для регистрации выхода?

[Marrina]

Сообщение от Tashkent

Marina, скажите что значит распределяется: то есть если 1 выходит, а 1 остаётся и сам себе распределяет долю? Так можно сделать? И какие документы тогда надо подавать в налоговую для регистрации выхода?

Единственный участник может принять решение о распределение доли пропорционально своему вкладу. Для этого надо составить решение единственного участника, потом его же или копию в налоговую + ф.Р14001+заявление участника о выходе

[Tashkent]

Спасибо за ответ
Вчера узнала: им не надо ни распределять ни продавать, второй через месяц хочет вернуть свою долю. Что в таком случае подаём в налоговую? Заявление 14001, заявление о выходе и всё? А потом (через месяц) делаем договор купли продажи доли от общества к бывшему участнику? Так? Умные люди, подскажите пожалуйста!

[Marrina]

Сообщение от Tashkent

Спасибо за ответ
Вчера узнала: им не надо ни распределять ни продавать, второй через месяц хочет вернуть свою долю.

Что значит "вернуть"? он хочет выйти из общества?

[Marrina]

Сообщение от Tashkent

А потом (через месяц) делаем договор купли продажи доли от общества к бывшему участнику?

и кто такой "бывший участник"? может не бывшый, а оставшийся?

[Tashkent]

Ну, например тот, кто остаётся - Иванов, а кто уходит - Петров. Петров выходит, его доля остаётся обществу. А через месяц Петров возвращается покупает свою бывшую долю у общества. Так надо сделать для того, чтобы в течение месяца Петрова не было в наших документах (надо выиграть тендер, а у Петрова есть определённые проблемы, вобщем, если он будет одним из наших учредителей, то тендер нам не получить). Но в дальнейшем он хочет снова стать участником ООО. В таком случае какие документы нужны?

[Marrina]

ОГо! как все закручено! Есть два варианта. Сделать куплю-продажу доли от Петрова к Иванову. А потом когда Петров решит вернуться, Иванов должен принять РЕШЕНИЕ о продаже части своей доли третьему лицу, если эта возможность прописана у вас в уставе. Для купли-продажи доли: Договор купли-продажи нотариально заверенный, «разрешение» от супруги выбывающего участника на продажу доли (тоже нотариально заверенное), Ф.Р14001 – все оформляется через нотариуса + нотариусу, по-моему, 0,5%, от суммы договора платится. Еще нотариус попросит кучу удостоверяющих бумажек на владение долей. В обратной купле-продаже, т.е. уже от Иванова к Петрову, к этому всему добавляется Решение о продаже части доли. Да, еще Петрову нужно будет заплатить НДФЛ с продажи.
Если оформлять, как выход участника – то можно без нотариуса. Т.к. доля с момента выхода переходит к обществу. Здесь, сдаете документы в налоговую, а именно: заявление о выходе, ф. Р14001, протокол или решение единственного участника о признании учредительного договора недействительным. Но здесь нужно помнить о том, что Вы должны будете выплатить действительную стоимость доли выбывающему участнику. И наверное пока не выплатите, вернуться назад он не сможет.

[Tashkent]

Да, насчёт оплаты - это вопрос. Документы, подтверждающие оплату - справка от ООО и из банка - обязательно нужна? А если имуществом Петрову отдать? Тогда акт приёма-передачи, или нужна оценка и какие-нибудь ещё документы?

[Tashkent]

Большое спасибо за помощь

[Marrina]

Сообщение от Tashkent

А если имуществом Петрову отдать? Тогда акт приёма-передачи, или нужна оценка и какие-нибудь ещё документы?

Если имуществом, то переоценку ос надо делать..

[Tashkent]

Сообщение от Marrina

Если имуществом, то переоценку ос надо делать..

Блин...

[Marrina]

Сама мучаюсь...

[Katri]

Привет всем!!!!!!!!! Срочно,пожалуйста, подскажите мне:
В ООО 2 учредителя. Тот кто является директором, подал заявление на выход. Нужна форма 14001 и само заявление на выход в налоговую и все?? и какие листы заполнять в форме 14001??
и этот учредитель, который выходит, может же продолжать быть директором ООО или обязательно нужно уволиться и сделать смену директора,??

[notka]

Сообщение от Marrina

Цитата:
Сообщение от Tashkent
А если имуществом Петрову отдать? Тогда акт приёма-передачи, или нужна оценка и какие-нибудь ещё документы?

Если имуществом, то переоценку ос надо делать..

можете объяснить ситуацию, очень важно, у нас учредитель выходит из состава и хочет забрать долю имуществом что делать то какие документы