Уступка доли в уставном капитале

[ANNA64]

Существует договор уступки доли в УК. что мне дальше делать? .
В договоре есть пункт: "Доля считается отчужденной для Участника с момента подписания настоящего договора, при этом Приобретатель приобретает права и обязанности участника ООО «*****» с момента уведомления ООО «******» о состоявшейся уступке."
Каким образом участники договора должны УВЕДОМИТЬ?
В бух.учете как это должно отразиться?
в налоговую о смене учредеителей надо подавать форму 13 и 14, договор уступки , протокол собрания, изменения в Уставе и Учр.договоре.? или что-то я забыла?

[ANNA64]

Люди, ау!!! неужели никто ничего мне ответить не может? или я непонятно описала свой вопрос?

[Larky]

Сообщение от ANNA64

В бух.учете как это должно отразиться?

Как проводка внутри 80 между субконто...

[Vlata]

Сообщение от ANNA64

в налоговую о смене учредеителей надо подавать форму 13 и 14, договор уступки , протокол собрания, изменения в Уставе и Учр.договоре.?

это все верно еще оплатить госпошлину, помоему 400 руб.

[ANNA64]

А я должна по кассе отражать расчеты с бывшим учредителем и с вновь появившимся? типа внесение доли УК новым учредителем в кассу и выдачу выбывшему из кассы его доли в УК? или это они при составлении договора уступки доли как-бы между собой (без моего участия )расчитываются?
P.S. Умучали уже - и швец, и жнец, и на дуде игрец. Жмоты несчатные, нет бы к юристам обратиться.

[nic1111]

"Российский налоговый курьер", 2005, N 19

ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО: НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ И БУХУЧЕТ

Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации. Дело в том, что продать, например, предприятие можно не только как имущественный комплекс, передав все его активы по договору купли-продажи, но и путем смены собственника предприятия как юридического лица. В статье рассказывается об особенностях налогообложения и бухгалтерского учета сделок по продаже доли в уставном капитале ООО.

Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве.

Правовые основы деятельности ООО

В соответствии со ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) под ООО понимается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Размеры этих долей установлены учредительными документами (учредительным договором и уставом). Они определяются в процентах или в виде дроби как отношение номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. На это указывает п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ.

Доля в уставном капитале ООО

Имущество, составляющее уставный капитал ООО, не является объектом долевой собственности его участников. Оно полностью принадлежит обществу как юридическому лицу (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Поэтому доля участника в уставном капитале ООО не является имуществом в общепринятом смысле этого слова, а представляет собой право требования участника к обществу. Именно обладание долей в уставном капитале ООО предоставляет участнику общества ряд прав (п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона N 14-ФЗ). А именно:
- право принимать участие в распределении прибыли ООО;
- право продать или уступить свою долю другому лицу;
- право на получение при ликвидации ООО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
- право на получение пропорционально размеру доли части чистых активов ООО при выходе участника.
Таким образом, продажа доли или ее части, по сути, является возмездной уступкой права требования. Это следует из норм ст. ст. 382 - 390 ГК РФ. Кроме того, на основании п. 4 ст. 454 ГК РФ к такой сделке могут применяться правила договора купли-продажи вещей (товаров).

Общие правила продажи доли

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли.
Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. Об этом сказано в п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. п. 2 и 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
При продаже доли в уставном капитале ООО следует внимательно ознакомиться с уставом общества. В нем может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, а также особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли. Кроме того, устав ООО может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). В самом простом случае уступку доли можно представить в виде схемы.

Схема. Продажа доли в уставном капитале ООО

┌───────────────────────────────────────────────── ───────────────┐
│ ┌────────────┐ │
│ ┌──────────────>│ Общество │ │
│ ┌┴┐ ┌─┬──────>└─────┬──────┘<─────────────┬─┐ │
│ │1│ │4│ ┌┴┐ │4│ │
│ └┬┘ └┬┘ 2 └┬┘ │
│┌────────┴──────┴──┐ └┬┘ ┌─────────┴────────┐│
││Участник общества,│< - - - - - ┌─┐ │ Третьи лица ││
││ продающий долю ├───────────────────┤3├─>│ (покупатели) ││
│└────────┬─────────┘< - - - - - └─┘ └──────────────────┘│
│ ┌┴┐ ┌┴┐ │
│ │1│ 2 │
│ └┬┘ └┬┘ │
│ │ ┌─────────┴──────────┐ │
│ └──────────>│ Участники общества │ │
│ └────────────────────┘ │
└───────────────────────────────────────────────── ───────────────┘

1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки.
2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО).
3. Уступка доли в обществе, в том числе ее продажа третьим лицам.
4. Участник, продающий долю, обязан в письменной форме сообщить обществу о состоявшейся сделке. Для этого нужно отправить по почте письмо на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Как правило, это ценное или заказное письмо с уведомлением о вручении. В ряде случаев можно вручить письмо единоличному исполнительному органу ООО (иному уполномоченному лицу) под расписку. После этого новый участник общества приобретает права и обязанности лица, осуществившего переуступку доли.
Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО должен быть заключен в простой письменной форме. Однако устав общества может содержать требование о совершении сделок по отчуждению доли в нотариальной форме. Соблюдение установленной законодательством или уставом формы сделки по продаже доли в уставном капитале очень важно. Ведь в противном случае такая сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения. На это указывает п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
Документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, законодательством не установлен. Такую передачу можно оформить актом приемки-передачи доли в уставном капитале ООО. Порядок передачи доли (по акту или без него) определяется в договоре.
В соответствии со ст. 12 Закона N 14-ФЗ, а также ст. ст. 17 - 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ООО обязано внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Примечание. Участники ООО
Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Таким образом, оно может стать обществом с одним участником.
Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" содержит ограничения только по отношению к вкладам в уставные капиталы российских ООО, вносимым участниками-нерезидентами в иностранной валюте или в рублях. Для имущественных взносов в уставный капитал подобных ограничений нет.
В ст. 7 Закона N 14-ФЗ говорится о том, что федеральными законами может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Этой же статьей установлен ряд ограничений, связанных с участием в создании ООО, и для юридических лиц. К примеру, учредителем ООО не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Запрещено быть участниками общества государственным органам и органам местного самоуправления, если только такое право не предоставлено им федеральным законом. Кроме того, п. 3 ст. 7 Закона N 14-ФЗ установлено, что число участников общества с ограниченной ответственностью должно быть не более 50.

Переход к обществу доли в уставном капитале

В общем случае общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Но как быть, если участник решил продать свою долю в уставном капитале ООО, а другие учредители отказались ее приобрести? К тому же уставом общества продажа долей третьим лицам запрещена.
В такой ситуации участник вправе потребовать, чтобы само общество приобрело его долю и выплатило ее действительную стоимость. При этом он должен подтвердить, что остальные участники выкупить его долю отказались. В качестве доказательства можно использовать письменные ответы других учредителей. Если же их нет, надо представить само письмо, которым участники были извещены о продаже доли, и доказательства его отсылки (например, уведомления о вручении заказных писем адресатам).
В этом случае общество обязано приобрести долю участника. Таково требование п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ. При этом доля переходит к обществу в тот момент, когда участник предъявит свое требование. Об этом говорится в п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.
Чтобы документально оформить такую сделку, потребуется провести собрание участников. Оно решает дальнейшую судьбу выкупленной доли. Ее можно продать участникам, распределить между ними или реализовать третьим лицам. Также можно уменьшить на величину этой доли уставный капитал общества. Как установлено ст. 24 Закона N 14-ФЗ, соответствующий вариант решения должен быть принят собранием участников в течение года.

Продажа долей: налогообложение и бухучет

Если учредитель решил продать свою долю соучредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, продающим свою долю. Дело в том, что в результате таких операций с размером уставного капитала ничего не происходит. Просто меняется состав участников и перераспределяются доли, что отражается в учредительных документах ООО.
Никаких налоговых последствий у общества в результате такой сделки также не возникает. В бухгалтерском учете ООО смена учредителей отражается внутренними проводками по счету 80 "Уставный капитал".

Долю продает участник - физическое лицо

При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах. Это предусмотрено п. 1 ст. 210 НК РФ. Следовательно, при реализации физическим лицом принадлежащей ему доли (ее части) в уставном капитале ООО возникает доход от источников РФ в сумме выручки (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ). Данный доход согласно ст. 209 НК РФ является объектом налогообложения по НДФЛ. При этом подобные доходы физического лица - налогового резидента РФ подлежат налогообложению по ставке 13%, а физического лица - нерезидента - по ставке 30%. Об этом говорится в ст. 224 НК РФ.
При реализации участником общества доли (ее части) в уставном капитале ООО этот участник определяет налоговую базу и исчисляет налог самостоятельно в соответствии с налоговой декларацией. Основанием в этом случае являются следующие нормы Налогового кодекса: пп. 1 п. 1 ст. 220 в редакции, действующей с 1 января 2005 г., и ст. 228. При определении налоговой базы (в отношении дохода от сделки купли-продажи доли в уставном капитале) налогоплательщик вправе уменьшить доход от реализации доли на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. Эти расходы включают в себя стоимость первоначального взноса в уставный капитал ООО, а также затраты по оформлению сделки.
Таким образом, если покупателем доли в уставном капитале ООО, принадлежащей физическому лицу, является организация, то она не обязана исчислять и удерживать НДФЛ с дохода, выплачиваемого физическому лицу.

Пример 1. ООО "Альфа" было зарегистрировано в апреле 2005 г. Уставный капитал общества - 1 500 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов по 500 000 руб., принадлежащих А.Н. Иванову, Е.С. Петровой и ЗАО "Сигма". Участники полностью оплатили свои доли в уставном капитале. В августе 2005 г. А.Н. Иванов продал свою долю в уставном капитале ООО "Омега" (третьему лицу) за 800 000 руб.
А.Н. Иванов самостоятельно определяет налоговую базу и исчисляет сумму НДФЛ по доходу от реализации доли на основании налоговой декларации. Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ А.Н. Иванов вправе уменьшить полученный доход от продажи доли на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с этим доходом.
Таким образом, на основании поданной им декларации по окончании налогового периода (2005 г.) доход от продажи доли (800 000 руб.) может быть уменьшен на 500 000 руб. (стоимость первоначального вклада в уставный капитал). Следовательно, сумма налога составит 39 000 руб. ((800 000 руб. - 500 000 руб.) х 13%).
В сентябре 2005 г. в учредительные документы ООО "Сигма" были внесены изменения по составу участников.
В бухгалтерском учете ООО "Сигма" эти операции отражены такими записями:
Дебет 80 субсчет "Доля А.Н. Иванова" Кредит 80 субсчет "Доля ООО "Омега"
- 500 000 руб. - внесены изменения в учредительные документы ООО "Сигма".

Долю продает участник - юридическое лицо

Налог на прибыль. В налоговом учете выручка от реализации имущественных прав признается доходом от реализации. Его сумма определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной формах (п. п. 1 и 2 ст. 249 НК РФ).
У организаций, использующих метод начисления, датой получения такого дохода признается дата реализации имущественных прав. Она определяется согласно п. 1 ст. 39 НК РФ, из чего следует, что датой признания дохода является дата перехода права собственности. Такие правила установлены п. 3 ст. 271 НК РФ.
Как было отмечено, приобретатель доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляет свои права и обязанности участника с того момента, когда общество было уведомлено о переуступке доли. Таким образом, организация-участник, продающая свою долю, признает в налоговом учете доход от реализации на дату уведомления общества об уступке доли.
Подпунктом 1 п. 1 ст. 253 НК РФ и пп. 1 п. 3 ст. 315 НК РФ установлено, что затраты, произведенные организацией при реализации имущественных прав, включаются в состав расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль. При этом доход от реализации доли в ООО не может быть уменьшен на сумму первоначального взноса в уставный капитал общества.
Дело в том, что такой расход не учитывается для целей налогообложения прибыли на основании п. 3 ст. 270 НК РФ. Такая позиция изложена в Письме Минфина России от 17.06.2004 N 03-02-05/5/9. Согласно данному документу при продаже доли в ООО в состав расходов можно включить только затраты, связанные с такой реализацией. Например, это могут быть расходы по оформлению продажи и регистрации сделки.
Обратите внимание: Федеральным законом от 06.06.2005 N 58-ФЗ в ст. 268 НК РФ внесены поправки в части реализации имущественных прав (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Новая редакция этой статьи вступает в силу с 1 января 2006 г. В ней сказано, что при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доход на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией.
НДС. Подпунктом 1 п. 1 ст. 146 НК РФ установлено, что реализация имущественных прав признается объектом налогообложения по НДС. Однако реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не облагается налогом на добавленную стоимость. Основанием служит пп. 12 п. 2 ст. 149 Кодекса.
Бухгалтерский учет. Доли в уставном капитале ООО, принадлежащие организации, относятся к финансовым вложениям. Об этом говорится в п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений". Согласно п. 7 ПБУ 9/99 "Доходы организации" доходы от продажи активов, в том числе долей в уставном капитале, учитываются в составе операционных доходов. При этом в бухгалтерском учете в составе операционных расходов признается балансовая стоимость реализуемой доли. На это указывает п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации".

Примечание. Действительная стоимость доли участника
Согласно п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника определяется следующим образом. Доля участника в уставном капитале (в процентах) умножается на сумму чистых активов общества.

Действительная Доля участника Стоимость
стоимость доли = в уставном х чистых активов
участника капитале общества, % общества

В свою очередь сумма чистых активов определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. Он утвержден совместным Приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз. Этот документ могут использовать и ООО. Следовательно, стоимость чистых активов рассчитывается по такой формуле:

Стоимость чистых = Стоимость - Стоимость
активов общества активов общества обязательств общества

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. При этом баланс берется за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к обществу с требованием о приобретении доли.

Пример 2. ОАО "Альфа" в августе 2005 г. реализовало свою долю в уставном капитале ООО "Гамма" третьему лицу - ЗАО "Сигма" за 120 000 руб. Согласно учредительным документам номинальная стоимость доли равна 90 000 руб. Расходы на юридические услуги, связанные с реализацией доли, составили 1180 руб. (в том числе НДС - 180 руб.). ОАО "Альфа" определяет доходы и расходы методом начисления.
В налоговом учете ОАО "Альфа" в августе 2005 г. отражается доход от реализации доли в размере 119 000 руб. (120 000 руб. - (1180 руб. - 180 руб.)).
В бухгалтерском учете ОАО "Альфа" делаются такие записи:
Дебет 76 Кредит 91-1
- 120 000 руб. - отражен доход от продажи доли в уставном капитале ООО "Гамма";
Дебет 91-2 Кредит 58-1
- 90 000 руб. - списана учетная стоимость доли;
Дебет 91-2 Кредит 76
- 1000 руб. - учтена стоимость юридических услуг;
Дебет 19 Кредит 76
- 118 руб. - учтен НДС в стоимости юридических услуг;
Дебет 76 Кредит 51
- 1180 руб. - оплачены юридические услуги.
В конце отчетного периода отражается финансовый результат от продажи доли:
Дебет 91-9 Кредит 99
- 29 000 руб. (120 000 руб. - 90 000 руб. - 1000 руб.) - отражена прибыль от продажи доли в уставном капитале ООО "Гамма".

Налогообложение и бухучет при переходе долей обществу

Как отмечалось, устав общества может содержать запрет на продажу долей третьим лицам. А другие учредители отказываются приобрести долю участника, решившего ее продать. Тогда само общество обязано приобрести эту долю и выплатить участнику ее действительную стоимость. С согласия участника ему может быть выдано имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли (части доли) определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Например, если участник выставил обществу требование о приобретении его доли 9 августа 2005 г., то для расчета действительной стоимости доли (стоимости чистых активов) берутся данные бухгалтерского баланса общества за I полугодие 2005 г.
Определив действительную стоимость доли, ее сравнивают с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Именно за счет этой разницы выплачивается действительная стоимость доли. Если же величина данной разницы меньше, чем действительная стоимость доли, обществу придется уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Таково требование п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.
После этого проводится собрание участников. На нем утверждается действительная стоимость выплачиваемой доли и вносятся изменения в учредительные документы. Рассчитаться с учредителем можно как денежными средствами, так и имуществом (с его согласия). Причем сделать это нужно в течение года, считая с того дня, когда доля перешла к обществу. Разумеется, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Налогообложение и бухучет у общества

Налог на прибыль. Общество, выплачивающее участнику действительную стоимость его доли, несет расходы. Но оно не вправе уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму таких расходов, поскольку они не соответствуют обязательным критериям ст. 252 НК РФ. То есть эти затраты не произведены для деятельности, направленной на получение дохода.
НДС. При передаче участнику (с его согласия) имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости его доли, у общества появляется объект налогообложения по НДС.
Напомним, что согласно п. 1 ст. 39 НК РФ передача на возмездной основе права собственности на товары является реализацией, то есть облагается НДС. В то же время не признается реализацией товаров передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при его выходе (выбытии) из хозяйственного общества (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Превышение стоимости передаваемого имущества над суммой первоначального вклада признается реализацией.
Таким образом, налоговая база по НДС определяется как превышение стоимости переданного имущества над суммой первоначального взноса участника. То есть общество должно исчислить НДС с разницы между действительной стоимостью доли и ее номинальной стоимостью (первоначальным взносом в уставный капитал).
Одновременно суммы "входного" НДС, принятые к вычету при приобретении имущества, которое передается участнику, нужно восстановить к уплате в бюджет. Ведь одним из обязательных условий применения налогового вычета является использование имущества в операциях, облагаемых НДС (пп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ). При передаче участнику основных средств "входной" НДС восстанавливается в части их остаточной стоимости.
НДФЛ. Если общество приобретает долю у участника - физического лица, то оно как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате ему дохода (действительной стоимости доли) вне зависимости от того, выплачивается он денежными средствами или выдается имуществом в натуре. Налоговая база определяется как разница между полученной действительной стоимостью доли и первоначальным взносом в уставный капитал.
При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога общество (налоговый агент) обязано письменно сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета. Такое требование содержит п. 5 ст. 226 Налогового кодекса.
В бухгалтерском учете доли, которые общество обязано выкупить по требованию участников, отражаются на счете 81 "Собственные акции (доли)".

Пример 3. ЗАО "Альфа" является участником ООО "Гамма". Доля в уставном капитале, принадлежащая ЗАО "Альфа", равна 20%, номинальная стоимость доли - 150 500 руб. ЗАО "Альфа" в августе 2005 г. направило ООО "Гамма" требование о продаже доли в уставном капитале общества. Уставом ООО "Гамма" уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники от приобретения доли отказались. Поэтому само ООО "Гамма" обязано приобрести эту долю. По данным бухгалтерского учета стоимость чистых активов общества за полугодие 2005 г. (последний отчетный период, предшествующий дню обращения ЗАО "Альфа" с требованием выкупа доли) равна 900 000 руб.
Действительная стоимость доли ЗАО "Альфа" составила 180 000 руб. (900 000 руб. х 20%).
В бухгалтерском учете ООО "Гамма" эти операции отражаются такими записями:
Дебет 81 Кредит 75
- 150 500 руб. - отражена номинальная стоимость выкупаемой доли (на дату получения требования участника);
Дебет 81 Кредит 75
- 29 500 руб. - отражена разница между номинальной и действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО "Гамма" (на момент определения действительной стоимости доли);
Дебет 75 Кредит 51
- 180 000 руб. - выплачена действительная стоимость доли ЗАО "Альфа".
Как отмечалось, приобретая долю у участника - физического лица, общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате дохода. Таким доходом является действительная стоимость доли.

Пример 4. Воспользуемся данными примера 3. Предположим, что долю в уставном капитале ООО "Гамма" продает участник - физическое лицо. Тогда при выплате ему действительной стоимости доли общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ. Налог удерживается непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.
В бухгалтерском учете ООО "Гамма" эти операции должно оформить следующими записями:
Дебет 75 Кредит 68 субсчет "НДФЛ"
- 23 400 руб. (180 000 руб. х 13%) - удержан НДФЛ из действительной стоимости доли;
Дебет 75 Кредит 50 (51)
- 156 600 руб. (180 000 руб. - 23 400 руб.) - выплачена участнику действительная стоимость доли за минусом удержанного НДФЛ.

Налогообложение и учет у участников

У участников (как организаций, так и физических лиц) налоговые последствия операций по реализации принадлежащих им долей самому обществу такие же, как и при продаже долей другим участникам или третьим лицам. Отметим лишь, что у участников - физических лиц появляется доход (действительная стоимость доли), облагаемый НДФЛ, а у организаций - налогом на прибыль.
В бухгалтерском учете участника-организации реализация доли самому обществу отражается записями, аналогичными рассмотренным выше.

К.А.Калушев
Эксперт журнала
"Российский налоговый курьер"
Подписано в печать
20.09.2005

[Zhukov]

В соответствии со ст. 17 ФЕДЕРАЛЬНого ЗАКОНа от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.

То есть:
1. Формы 14001 и 13001;
2. Решение (если один участник) или протокол (если 2 и более);
3. Изменения;
4. Госпошлина.

Надеюсь не слишком поздно ответил?

[natalya1317]

Сообщение от Vlata

это все верно еще оплатить госпошлину, помоему 400 руб.

можете проконсультировать по проводокам по УК (смена учредителей, их стало 2, был 1,пропорция долей, по кассе не проходило, только в уставных документах)

[natalya1317]

помогите по ук-смена учредителей

[Larky]

natalya1317, пост #3...

[natalya1317]

ЧТО ЭТО ЗНАЧИТ ПОСТ#3?
НЕ МОГЛИ БЫ НАПИСАТЬ ПРОВОДКИ?
СЕЙЧАС:
Д 75 К80 11000
Д 50 К75 11000
ЭТО ПРЕЖНИЙ УЧРЕДИТЕЛЬ,
ПОСЛЕ ИЗМЕНЕНИЙ ИХ СТАЛО ДВОЕ - 7810 И 3910 ЭТО ПРОПОРЦИИ И УСТАВ С УЧР.ДОГ., ГДЕ ГОВОРИТСЯ ,ЧТО УК ОПЛАЧЕН ПОЛНОСТЬЮ.

[Larky]

Зачем так кричать? Написано же в посте #3

Сообщение от Larky

Цитата:
Сообщение от ANNA64
В бух.учете как это должно отразиться?

Как проводка внутри 80 между субконто...

Только в Вашем случае должно произойти увеличение УК до 11720 руб и участники должны внести еще 720 рублей...

[natalya1317]

внутри 80,что это значит,например.....

[natalya1317]

внутри 80,что это значит,например.....напишите подробнее

[Larky]

Это значит по аналитике...
Дт80.Иванов-Кт80.Петров 7810 руб.
Дт80.Иванов-Кт80.Сидоров 3190 руб.

[natalya1317]

спасибо, все получилось!

[Izzy]

Вы так хорошо обсуждаете уступку доли в уставном капитале (продажа) в посте #6 все доступно в принципе написано. Но почему нельзя передать безвозмездно в этом случае учредитель дарящий свою долю он не заплатит ничего (имею в виду налоги) заплатит тот кто получил безвозмездно долю (НДФЛ 13%). Просто в нашем случае учредители не учавствовавщие в деятельности ООО уже 10 лет (фирма образовалась в 2000 г.) были согласны на это (пока в течении 3-х лет). Уступили безвозмездно одному единственному учредителю (кот владел 51% доли).
Просто я хочу узнать если бы передали обществу то пришлось повышать уставный капитал, осуществлять независимую оценку и т.п. Как лучше то было сделать?

[Сибирячка]

[QUOTE=Izzy;273408]Уступили безвозмездно одному единственному учредителю (кот владел 51% доли).

смотрите изменения в законодательстве с июля 2009 г. (212 ФЗ)

[Izzy]

Сообщение от Сибирячка

Уступили безвозмездно одному единственному учредителю (кот владел 51% доли).

смотрите изменения в законодательстве с июля 2009 г. (212 ФЗ)

Какой вы закон имеете в виду ФЗ №212 "о замене на страховые взносы" или ФЗ от 24 июля 2007 года. N 212-ФЗ. РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН. О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ. В ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. В ЧАСТИ УТОЧНЕНИЯ УСЛОВИЙ И ПОРЯДКА ПРИОБРЕТЕНИЯ ПРАВ. НА ЗЕМЕЛЬНЫЕ УЧАСТКИ, НАХОДЯЩИЕСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ И МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ.
Выражайтесь пожалуйста яснее! Какое это отношение имеет к моему вопросу? Буду очень признателен если дадите ссылку или ответите! Спасибо!

[любитель]

Сообщение от Сибирячка

смотрите изменения в законодательстве с июля 2009 г. (212 ФЗ)

Сообщение от Izzy

Какой вы закон имеете в виду ФЗ

Наверное вот этот:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Но у него номер 312-ФЗ от 30.12.2008 года