Снова о перерегистрации ООО

[ali]

1. ООО "Чижик"
Несколько учредителей выходят из ООО, один остается.
Уставной капитал не изменяется. Учредители оставляют (капитал) его в ООО.
Директор - назначенный (остается без изменений)
Смена юридического адреса.

Какие формы и листы в них заполнить?
__________________________________________________ ______________

2. ООО "Пыжик"
Меняется название
Меняется юридический адрес
Меняются паспортные данные директора (он же учредитель)

Какие формы\листы заполнять?

[ali]

Вопрос снимается :smile:.

Нашла на форуме regforum.ru подробную инструкцию по перерегистрации с разными вариантами.

Автор Инструкции dmb, Помощник модератора любезно разрешил разместить его пост на нашем форуме.

итак:


Инструкция по заполнению и оформлению документов для перерегистрации


Пункт 1. Простая перерегистрация (никакие данные в обществе не менялись).

Пакет документов:

1. Решение (протокол) об утверждении новой редакции устава.
2. Устав в новой редакции + простая копия.
3. Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая).
4. Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату гос. пошлины в размере 400 руб. за гос. регистрацию изменений, вносимых в уч. документы.
5. Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату гос. пошлины в размере 400 руб. за получение копии устава.
6. Заявление (запрос) на получение копии устава в произвольной форме.

Оформление документов:
1. Решение (протокол).
Должен содержать пункт: "утвердить новую (если хотите, то - вторую, третью,... очередную и т.п.) редакцию устава в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством РФ (312 Федеральным законом и т.п.) и зарегистрировать ее в соответствии с действующим законодательством".
Или просто "утвердить новую редакцию устава общества...".
Каждый пишет, как хочет.
На решении (протоколе) печать организации можно не ставить.
Протокол подписывается либо всеми участниками (дабы показать, что все они с этим согласны, так просят некоторые нотариусы), либо председателем и секретарем собрания.

2. Устав.
Очень рекомендую подавать устав в новой редакции, так как изменений должно быть много и все это надо будет прописывать.
Образцов на форуме полно. Главное - выбрать достойный (это я так намекаю на почтенного уствопроизводителя).
Устав УТВЕРЖДАЕТСЯ решением (протоколом), его не нужно подписывать участникам, достаточно подписи заявителя на сшивке.
С подписанного экземпляра снимается простая копия, которую и выдадут в регоргане с проставлением необходимых штампов.
Два оригинала подавать не надо, второй оригинал просто не возьмут.

3. Р13001.
Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1.
Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве.
Лист Л - на участников физ. лиц в необходимом количестве.
Листы Г и М - это ТОЛЬКО в том случае, если такие имеются, пустые листы прикладывать не надо.
Лист Н - заявителем в 97% является Генеральный директор, что-то иное относиться к разряду листов Г и М, т.е. крайне маловероятно.
Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются и с простой не подписанной склейкой относится к нотариусу.

4 и 5. Гос. пошлину можно оплатить по безналичному расчету (со счета организации, которая проходит перерегистрацию) или через Сбербанк за наличный расчет (платежку подписывает заявитель).
В Сбербанке возьмут комиссию в размере 12 руб. за дубликат устава.
Реквизиты:
Наименование получателя платежа: УФК г. Москвы для МИФНС № 46 по г. Москве
ИНН/КПП получателя платежа: 7733506810/773301001
Номер счета получателя платежа: 40101810800000010041
Наименование банка: Отделение 1 Московского ГТУ Банка России, г. Москва
БИК: 044583001
Код ОКАТО: 45283593000
Код бюджетной классификации (КБК):
182 1 08 07010 01 1000 110 — за государственную регистрацию изменений,
182 113 01 030 01 0000 130 - за выдачу копии устава.

6. Заявление (запрос) на получение копии устава.
Можно написать как от заявителя (физ. лица), так и от организации.
Графы для заполнения: от кого (реквизиты) и кому (МИФНС № 46 по г. Москве), что хотим (копию устава), приложение (квитанция об оплате 400 руб.), подпись (и печать, если от общества).


Пункт 2. Перерегистрация + изменения, не вносимые в уч. документы.

1. Изменения пасп. данных участников или директора.

В решение (протокол) ничего не добавляем (разве что пасп. данные участников не остаются в уставе, тогда лучше прописать, что такие изменения вносятся).

В 13 форме пишем новые данные этих людей.

Появляется 14 форма, СТАРАЯ при изменении данных директора и РЕКОМЕНДОВАННАЯ при изменении данных участников, где и пишем новые данные, ставя ”V” в ”изменениях сведений”. Если меняются данные и у директора и у участников, то форма РЕКОМЕНДОВАННАЯ.

2. Смена Ген. директора.

В решение (протокол) добавляем пункт об увольнении старого и назначении нового гены на срок. определяемый уставом.

Появляется 14 форма (СТАРАЯ), где и пишем новые данные, ставя ”V” в ”возложении...”.

3. Виды деятельности.

Чтобы сэкономить на нотариусе, можно провести эти изменения по 13 форме.

Причем, если хочется просто добавить новые коды, то начинать заполнение листа Ж надо со второй строчки, иначе поменяется основной вид деятельности.

4. Выход участника из общества и распределение или продажа доли, перешедшей обществу.

В решении (протоколе) прописываем:
1. Рассмотрение заявления участника (ов) о выходе.
2. Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
3. О реализации доли, перешедшей обществу (распределение между участниками, продажа одному или нескольким участникам или третьим лицам).
4. Утверждении нового распределения долей.
5. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

Добавляются документы:
1. Заявление участника (ов) о выходе из общества.
2. 14 форма (НОВАЯ), где ставим галку в п. 2.3, если есть выходящие участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть выходящие участники — физ. лица, а также в п. 2.11, прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли выходящего участника.
В листе Л ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников, и далее:
а) если доли распределяется между участниками, то ставим галку в п. 2.1.1, в п. 2.2 указываем суммарную номинальную стоимость распределяемой доли, в п. 2.3.1 (2.3.2, 2.3.3) указываем суммарный размер распределяемой доли,
б) если доли продают одному или нескольким участникам или третьим лицам, то ставим галку в п. 3.1.1, в п. 3.2 указываем суммарную номинальную стоимость продаваемой доли, в п. 3.3.1 (3.3.2, 3.3.3) указываем суммарный размер продаваемой доли.

В случае если не вся доля, перешедшая обществу, была реализована, то в п. 5.1 прописываем номинальную стоимость и размер "остатка".

3. Расходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику.

4. Если доля, перешедшая обществу, была продана, то прикладываем приходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий оплату по договору купли-продажи доли.


Пункт 3. Перерегистрация + изменения, вносимые в уч. документы.

1. Наименование

В качестве ”профилактики”, чтобы потом не возникало полное фирменное наименование ”ООО Ромашка”, можно прикладывать лист А 13 формы, где подробно росписываем: полное фирменное, сокращенное фирменное и т.д.

Думаю, что это не плохо бы отобразить в решении (протоколе) в виде: "Внести изменения в наименование общества”.

Если идет просто изменение наименования, то:
1. В решении (протоколе) пишем: ”Утвердить новое наименование общества:
Полное фирменное -...
Сокращенное фирменное - ....
...”.
2. Добавляем лист А 13 формы, где и прописываем все необходимые пункты.

2. Адрес местонахождения.

В решении (протоколе) пишем: ”Утвердить новое местонахождение общества: ...”.

В 13 форме появляется лист Б.

К комплекту прикладываются документы, подтверждающие нахождение общества по новому адресу, как то:
- гарантийное письмо от собственника помещения (или от арендатора в случае субаренды, тогда еще нужно будет приложить копию договора аренды);
- вместо гарантийного письма можно приложить копию уже заключенного договора на аренду (субаренду) помещения по новому адресу (в случае субаренды нужно будет приложить копию договора аренды);
- копия свидетельства о регистрации права собственности на помещение по новому адресу.

3. Филиал или представительство.

В решении (протоколе) пишем: ”Открыть/закрыть филиал (представительство) общества по адресу: ...”.

В 13 форме появляется лист Д или Е.

4. Увеличение уставного капитала (далее - ”УК”).

В 13 форме появляется лист В с новым размером УК, данные на размер и доли участников пишутся старые.

4.1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества.

В решении (протоколе) ОСУ прописываем следующие пункты:
1. Увеличение УК Общества за счет его имущества.
2. Утверждение номинальной стоимости долей участников.
3. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

В комплект документов я бы приложил бухгалтерскую справку о движениях по счетам бухгалтерского учета и баланс за предыдущий год (1 и 2 форму).

В 14 форме (НОВОЙ) ставим галку в п. 2.3, если есть участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть участники — физ. лица, прикладываем листы В на юр. лиц в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.3 и на второй странице прописываем новую номинальную стоимость и старый размер доли.

4.2. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально их долям.

Решений (протоколов) в этом случае будет два.

В первом решении ОСУ прописываем следующие пункты:
1. Увеличение УК Общества за счет дополнительных вкладов участников.
2. Определение общей стоимости дополнительных вкладов, а также установление единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
3. Определение срока внесения дополнительных вкладов.

Во втором решении ОСУ прописываем следующее:
1. На основании приходного кассового ордера №__ от ______ (или справки из банка о внесении денежных средств), ... (перечисляем все) утвердить результаты увеличения уставного капитала Общества и признать его состоявшимся.
2. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

Эти приходники (справки из банка) прикладываем к остальным документам.

Обращаю внимание, что для регоргана совершенно не важно, каким документом будет подтверждена оплата доп. вклада, но такой документ обязательно должен быть предоставлен.

В 14 форме (НОВОЙ) ставим галку в п. 2.3, если есть участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть участники — физ. лица, прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.3 и на второй странице прописываем новую номинальную стоимость и размер доли.

4.3. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и (или) третьих лиц.

Отличие в этом случае от п. 4.2 состоит в том, что в этом случае не все участники вносят доп. вклады.

Дополнительным документом в этом случае является заявление участников о внесении дополнительного вклада или третьих лиц о вступлении в общество.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (14-ФЗ, ст. 19, п. 2, абзац второй).

В решении (протоколе) ОСУ прописываем следующие пункты:
1. Увеличение УК Общества за счет дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц.
2. Прием в общество третьих лиц на основании их заявлений (если такие есть).
3. Утверждение нового размера и номинальной стоимости долей участников.
4. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.
5. На основании приходного кассового ордера №__ от ______ (или справки из банка о внесении денежных средств), ... (перечисляем все) утвердить результаты увеличения уставного капитала Общества и признать его состоявшимся.

Эти приходники (справки из банка) прикладываем к остальным документам.

В 14 форме (НОВОЙ) ставим галку в п. 2.3, если есть участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть участники — физ. лица, прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.3 и на второй странице прописываем новую номинальную стоимость и новый размер доли, если участник старый, или галку в п. 1.1 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли новых участников.

5. Выход участника из общества и погашение доли, перешедшей обществу.

В решении (протоколе) прописываем:
1. Рассмотрение заявления участника (ов) о выходе.
2. Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
3. О погашении доли, перешедшей обществу.
4. Об уменьшении уставного капитала общества.
5. Утверждении нового распределения долей.
6. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

Добавляются документы:
1. Заявление участника (ов) о выходе из общества.
2. 14 форма (НОВАЯ), где ставим галку в п. 2.3, если есть выходящие участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть выходящие участники — физ. лица, а также в п. 2.11, прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли выходящего участника.

В листе Л ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников, и далее ставим галку в п. 4.1.1, в п. 4.2 указываем номинальную стоимость погашаемой доли, в п. 4.3.1 (4.3.2, 4.3.3) указываем размер погашаемой доли.

В случае если не вся доля, перешедшая обществу, была погашена, то в п. 5.1 прописываем номинальную стоимость и размер "остатка".

3. 13 форма с галками в п. 2.3, 3.1. В листе В ставим галку в п. 1 "Уставный капитал", в п. 2 "Уменьшение уставного капитала", в п. 3 указываем новый размер уставного капитала, п. 4 заполняется только в особых случаях (см. сноску в форме).

4. Копия бланка публикации в "Вестнике государственной регистрации", копия страницы из вестника (саму публикацию) и сопроводительное письмо. Копии заверяем печатью общества и подписью директора.

[vsv-boss]

Сообщение от ali

Автор Инструкции dmb, Помощник модератора любезно разрешил разместить его пост на нашем форуме.

Ай какой маладэц! спасыбо ему! Народ не забудет его доброту!
Ну, и вам, ali, спасибо!

[Ягодка]

ali, спасибо большое-пребольшое!

[mnv]

спасибо большое!!!

[Евгения Жданеева]

Здравствуйте!!! Подскажите, пожалуйста как быть в данном случае: ООО хочет поменять юридический адрес, оказалось, что устав ООО не приводило в соответствии с ФЗ 312 от 30.12.2008 г. Как поступить в данном случае???

[ali]

Сделайте все сразу - смену адреса и перерегистрацию.

[Евгения Жданеева]

Спасибо!!!

[Евгения Жданеева]

Подскажите, пожалуйста какие листы заявления 13001 нужно заполнить??? При перерегистрации ООО и изменении юридического адреса???

[ali]

читаем внимательно второй пост
Для вас пункт 2 и пункт 3 (2. Адрес местонахождения)

3. Р13001.
Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1.
Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве.
Лист Л - на участников физ. лиц в необходимом количестве.
Листы Г и М - это ТОЛЬКО в том случае, если такие имеются, пустые листы прикладывать не надо.
Лист Н - заявителем в 97% является Генеральный директор, что-то иное относиться к разряду листов Г и М, т.е. крайне маловероятно.
Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются и с простой не подписанной склейкой относится к нотариусу

плюс

Пункт 3. Перерегистрация + изменения, вносимые в уч. документы.
В 13 форме появляется лист Б.

[Наталья Вл.]

ali, Вы просто волшебник!!! Спасибо огромное!!! Так все понятно!!!