Как граммотнее поступить, чтобы избавиться от компании?

[Niky N]

Здравствуйте всем. Такая ситуация, достаточно непростая. Есть одна компания. Там 4 учредителя. Один из них (он же, кстати, является Директором) решает покинуть компанию и создать свою (уже создал). Деятельность будет точно такой же. Далее он перезаключает договора с фирмами, которые являются контрагентами (покупателями) той компании, которую Директор покинул, на свою, вновь созданную. Тем самым, по сути, просто кидая ту фирму, ну и заодно 3-х оставшихся учредителей. Внимание, уважаемые знатоки, вопрос: согласно законодательству РФ, снять с должности Директора и назначить нового, чтобы это было отражено в сведениях в ЕГРЮЛ, может только Общее собрание участников путем принятия решения либо единогласно, либо большинством, либо 2/3 голосов (в зависимости от того, как прописано в Уставе). Просто уволиться, написав заявление, можно. Но толку от этого. Ведь если у компании будут проблемы, ну, скажем, с той же налоговой в отношении расчетов по налогам с бюджетом, то к первому, к кому обратятся, будет Директор. Или все же, если написать заявление об уходе и покинуть эту фирму без участия Общего собрания участников, этого будет достаточно, если дело дойдет до суда о привлечении Директора, который указан в Выписке, к ответственности? Или может быть кто-нибудь знает альтернативное решение данной проблемы? Заранее спасибо

[Лиси4ка]

Я бы поступила так: срочно в ближайшие дни собираем собрание учредителей первого ООО. На нем выносится три решения: 1. Решение о ликвидации юр.лица; 2. Решение о назначении председателя ликвидационной комиссии (кого угодно, кроме нынешнего дира); 3. Смещение нынешнего директора с должности. Пляшем от этой печки: подаем объявление в местный вестник о ликвидации такого то ООО. Согласно решениям по всем трем вопросам готовим соответствующие заявления и идем с ними и отметкой о подаче объявления в налоговую по месту учета. Процесс пошел... Бывший директор уже и не нужен. Все вопросы по ликвидации решает тот, кого назначили предом ликвидационной комиссии.... Ну а дальше все пойдет согласно срокам по закону (два месяца на претензии кредиторов, потом подача промежуточного ликвидационного баланса, потом окончательная ликвидация ООО с выдачей свидетельства на эту тему)...

[Youlia]

Сообщение от Niky N

Ведь если у компании будут проблемы, ну, скажем, с той же налоговой в отношении расчетов по налогам с бюджетом, то к первому, к кому обратятся, будет Директор

За тот период, в котором руководил бывш. директор, будет отвечать он, даже если он в настоящее время не является руководителем. Новый директор за старые периоды не в ответе.

Сообщение от Лиси4ка

Ну а дальше все пойдет согласно срокам по закону (два месяца на претензии кредиторов, потом подача промежуточного ликвидационного баланса, потом окончательная ликвидация ООО с выдачей свидетельства на эту тему)...

Вообще ликвидация - это достаточно длительная и геморойная процедура. Два месяца - это по самым оптимистичным прогнозам при условии, что деятельность последние три года не велась. В обычном режиме ликвидация может затянуться на год-два с даты подачи уведомления о принятии решения о ликвидации до окончательной записи о ликвидации. Процедура ликвидации сопровождается налоговыми проверками, сверками и пр., причем проверке подлежат 3 года, предшествующих году ликвидации, т.е., например, если ликвидироваться в 2009 г., то проверять будут период 2006-2009 г.г.

[Лиси4ка]

Сообщение от Youlia

За тот период, в котором руководил бывш. директор, будет отвечать он, даже если он в настоящее время не является руководителем. Новый директор за старые периоды не в ответе.


Вообще ликвидация - это достаточно длительная и геморойная процедура. Два месяца - это по самым оптимистичным прогнозам при условии, что деятельность последние три года не велась. В обычном режиме ликвидация может затянуться на год-два с даты подачи уведомления о принятии решения о ликвидации до окончательной записи о ликвидации. Процедура ликвидации сопровождается налоговыми проверками, сверками и пр., причем проверке подлежат 3 года, предшествующих году ликвидации, т.е., например, если ликвидироваться в 2009 г., то проверять будут период 2006-2009 г.г.

Процедуру ликвидации ООО проводила самолично год назад. И деятельность велась, и проверяли меня, и с кредиторами разбирались... Поверьте, уложилась в два месяца (проявив немного хитрости и умения).. Знаю, о чем говорю...

[grafff]

а без хитрости и умения? два месяца реально, если все документы и все в порядке. не все так просто. Тут человек столкнулся с этим вопросом и долго думал что делать, в итоге передумал закрывать. Сделать можно все, но реально закрывать не так просто. Вне зависимости от того, велась деятельность или нет.

[Niky N]

Сообщение от Лиси4ка

Я бы поступила так: срочно в ближайшие дни собираем собрание учредителей первого ООО. На нем выносится три решения: 1. Решение о ликвидации юр.лица;

Так ведь с этой компанией оставшиеся 3 учредителя (юридически их пока четверо) не собираются расставаться. Получается что здесь надо продать долю участника, который собирается свалить. Провести протокол Общего собрания, на нем выдвинуть повестку дня, где прописать следующие вопросы: продажа доли такого-то такому-то, сложение полномочий Директора, назначение нового Директора. Идти к нотариусу, заверять соответствующие формы, затем все это подать в налоговую. Значит нужно найти нового Директора, который согласится подписать документы. Ведь у нотариуса необязательно присутствие всех участников Общества. Достаточно Протокола Общего собрания, где будут стоять подписи всех участников. Или просто придти к нотариусу с новым Директором, показать протокол, где будет стоять вопрос лишь о назначении нового Директора и сложении полномочий старого, заверить заявление и вроде как все. Получается, что нужно найти человека, который согласится подписать документы. А долю пока не трогать. Тогда возникает вопрос, какая возникает угроза у бывшего Директора, который уже не Директор, но он по-прежнему остается участником Общества. Согласно новым изменениям в некоторые законодательные акты (312-ФЗ) получается что ничем. Поправьте меня, если я не прав. Спасибо за внимание :smile:

[Niky N]

Просто продажи доли тоже несколько геморройная затея =)

[Алиса Ким]

Сообщение от Niky N

Здравствуйте всем. Такая ситуация, достаточно непростая. Есть одна компания. Там 4 учредителя. Один из них (он же, кстати, является Директором) решает покинуть компанию и создать свою (уже создал). Деятельность будет точно такой же. Далее он перезаключает договора с фирмами, которые являются контрагентами (покупателями) той компании, которую Директор покинул, на свою, вновь созданную. Тем самым, по сути, просто кидая ту фирму, ну и заодно 3-х оставшихся учредителей. Внимание, уважаемые знатоки, вопрос: согласно законодательству РФ, снять с должности Директора и назначить нового, чтобы это было отражено в сведениях в ЕГРЮЛ, может только Общее собрание участников путем принятия решения либо единогласно, либо большинством, либо 2/3 голосов (в зависимости от того, как прописано в Уставе). Просто уволиться, написав заявление, можно. Но толку от этого. Ведь если у компании будут проблемы, ну, скажем, с той же налоговой в отношении расчетов по налогам с бюджетом, то к первому, к кому обратятся, будет Директор. Или все же, если написать заявление об уходе и покинуть эту фирму без участия Общего собрания участников, этого будет достаточно, если дело дойдет до суда о привлечении Директора, который указан в Выписке, к ответственности? Или может быть кто-нибудь знает альтернативное решение данной проблемы? Заранее спасибо

Пардон, а в каком городе находится компания?

[Сибирячка]

Сообщение от Youlia

Вообще ликвидация - это достаточно длительная и геморойная процедура.

возможно, в вашем случае, рассмотреть реорганизацию ООО, путем выделения, провоприемство не рассматриваем. сохранится прежнее с одним учредит.

[grafff]

Сейчас доля через нотариат продается, но можно обойти. Есть варианты. Проще, конечно через нотариуса.

Делайте общее собрание и нового Гену назначайте.

Не совсем понял фразу про вынесение решение о продаже доли на общее собрание( Вроде как собственник сам должен принять решение.

[Youlia]

Сообщение от Лиси4ка

Поверьте, уложилась в два месяца

Проводила ликвидации не раз... Конкретные сроки процедуры сказать вообще нереально, т.к. это от многих факторов зависит, всегда все индивидуально. Порой только на одну сверку по пол года уходит, а иногда сразу в один день. Один раз у меня было только по регистрации промбаланса 4 отказа в 46-й... Просто отказы без причин.

[Юрий87]

да уж, ликвидацию за 2 месяца пройти ну просто не реально...вестник только 2 месяца займет,а сколько других дел, уйма