Всеобщая перерегистрация ООО

[Копейка]

Основные изменения для ООО

1. В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом любого ООО будет только Устав.

Учредительный договор учредительным документом больше не является и, вместо него, при создании общества учредители будут заключать договор об учреждении Общества (п. 1. ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в котором закрепляются размер и номинальная стоимость долей учредителей. В Уставе данная информация более не указывается.

2. Общество обязано самостоятельно вести список участников, в котором должны быть указаны: сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение списка участников возложено на единоличный исполнительный орган (Генерального директора). При этом необходимость регулярно предоставлять данный список в налоговую вместе с отчетностью не предусмотрена.

3. Отменена привязка минимального размера уставного капитала к МРОТ. Минимальный размер УК устанавливается, по-прежнему, в размере 10.000 рублей. Также, если доля участника Общества в УК, оплаченная неденежными средствами, составляет более 20000 рублей – необходимо проведение независимой оценки стоимости данной доли. (ст.ст. 17-19 ФЗ «Об ООО»)

4. Порядок оплаты доли в УК Общества.
Введено понятие «оплата долей», заменившее понятие «внесение вклада в УК». В случае неполной оплаты доли в УК в течение установленного периода, неоплаченная часть доли переходит к Обществу (п. 3. ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

5. Существенные изменения коснулись оценки действительной стоимости доли участника для оплаты ее Обществом при выходе участника из его состава. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, причем, так как согласно пунктам 13 и 48 ПБУ 4/99 отчетность необходимо составлять ежемесячно, то для определения действительной доли участника необходимо будет сформировать отчетность по итогам месяца предшествующего дате подачи участником заявления о выходе из состава Общества. Несмотря на то, что предоставляется налоговым органам только ежеквартальная отчетность, а до последних изменений действительную долю оценивали по последней годовой отчетности. Сама сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части, подлежит теперь нотариальному удостоверению.

6. Изменился порядок перехода доли участника Общества в УК другим лицам. Появляется возможность заранее установить в Уставе следующий порядок перехода доли участника в УК:
- участники Общества могут получить право преимущественного выкупа доли (установленной части продаваемой доли) по заранее определенной, либо предложенной третьим лицом цене и пропорционально своим существующим долям, что приблизит порядок смены участников ООО к ЗАО.
-может быть предусмотрено предложение выкупа доли или ее части всем участникам, но не пропорционально размерам их долей.
- уставом может быть установлена привязка цены доли к стоимости чистых активов, балансовой стоимости, чистой прибыли, либо быть выражена в твердой сумме. При этом заранее определяемая цена окажется одинаковой для всех участников.
- не допускается предоставление преимущественного права покупки по заранее установленной цене, но только одному участнику Общества.

7. Сроки исковой давности
Лицо, незаконно утратившее долю или ее часть, либо добросовестный приобретатель могут потребовать признания за собой права на долю в течение 3 лет с момента, когда данное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

8. Компетенция органов управления ООО
Законом установлено право что Совет директоров вправе решать «иные вопросы, указанные в Уставе и не отнесенные к компетенции других органов управления». Данная поправка исключает спорные моменты по отношению к компетенции СД.

9. Возможность заключать дополнительные соглашения между учредителями
Можно предусмотреть определенный порядок осуществления своих прав (голосование, реорганизация, продажа и отчуждение доли и тд.) участниками Общества.
__________________________________________________ _________


ПОРЯДОК ОСНОВНЫХ ДЕЙСТВИЙ ПО ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ООО


I. Внесение необходимых изменений в Устав Общества

Если Ваш действующий Устав является стандартным и не содержит большого количества специально прописанных пунктов – Вам будет проще полностью его заменить, чем пытаться привести в соответствие каждый раздел. Для этого мы приводим образец нового Устава, на базе которого можно составить свой документ, просто добавив в него необходимые Вам пункты и данные.

Титульную страницу устава можно оформить так: «Утвержден Общим собранием участников ООО «Перерегистрация» № …. от ……2009г., Устав ООО «Перерегистрация» (редакция от ….2009г.)».

Новый Устав распечатывается в двух экземплярах и прошивается нитью. На обратной стороне, на листке, наклеенном поверх нити, как всегда в таких случаях, ставится количество листов, печать и подпись генерального директора.

Также Вам потребуется заявление в свободной форме в ИФНС №46 по г.Москве (либо в соответствующий налоговый орган Вашего города) на предоставление копии Устава. (К примеру: «Прошу выдать копию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название». Платежное поручение об уплате пошлины прилагается», печать, подпись).

II. Протокол собрания учредителей ООО

Решение о смене Устава (и регистрации других изменений, если требуются) должно быть зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания Общества или решении единственного участника (минимум в 2х экземплярах).

Должны быть приняты следующие решения:
1. Приведение Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008;
2. Утверждение Устава Общества в новой редакции;
3. Утверждение формы списка Участников Общества,
4. Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества. Протокол с количеством листов больше одного должен быть прошит, пронумерован, пропечатан и с скреплен подписью.

III. Заявление о государственной регистрации изменений (форма № Р13001)

Актуальные формы заявлений на регистрацию и внесение изменений всегда можно найти на сайте ФНС или сайте 46 налоговой г.Москвы http://www.n46.ru/.

Несколько рекомендаций по заполнению: Печатайте только необходимые в Вашем случае листы, нумеруйте их по порядку (на всех кроме первого листа в правом верхнем углу ставим 02, 03, 04, 05..). В самом коротком варианте их всего 5: стр.1, стр.15_Лист Л, стр.16_Лист Л(2), стр.20_Лист Н, стр.21_Лист Н(2). В случае, когда участников более одного заполняется несколько копий листов Л (для – физ.лиц), или листов К (для участников – юр.лиц). Номинальную стоимости доли необходимо написать как цифрами, так и (в скобках) прописью. Размер доли прописывается каким-либо одним способом: или процент (-50,----), или десятичная дробь (-,5-----), или простая дробь (--1/2---).

Сразу скреплять, подписывать и ставить печать на заявлении не нужно (!) – это делается у нотариуса, к которому Вы обязаны сходить.

IV. Пошлина за перерегистрацию ООО

Пошлина за регистрацию вносимых изменений составляет 400 рублей. Реквизиты для оплаты пошлин можно найти на сайте ФНС, либо если речь идет о ИФНС№46 по городу Москве, на сайте: http://www.n46.ru/rekvisiti.htm
Также необходимо оплатить 200 (400 за срочность) рублей за копию нового Устава.

Платежку рекомендуется оплачивать лично (через любой банк), так как при оплате через «банк-клиент», Вам все равно потребуется поставить в отделении Вашего банка их печать (распечатанная электронная печать налоговую может не устроить).

V. Получение свежей выписки из ЕГРЮЛ
Для нотариального заверения заявления на перерегистрацию Вам обязательно понадобится выписка из ЕГРЮЛ не старше 1 месяца. Если у Вас таковой нет – ее необходимо заказать и получить в Вашей территориальной налоговой. Для ее срочного получения также необходимо оплатить пошлину 400 рублей.

VI. Визит к нотариусу

Как мы уже говорили, процедура обязательной перерегистрации ООО потребует от Генерального директора неизбежного похода к нотариусу.
Стандартный перечень документов:
- Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 1 месяца. (у некоторых нотариусов бывают еще более строгие временные требования);
- Оригиналы Свидетельств о регистрации ООО и о постановке его на налоговый учет;
- Заявление на внесение изменений (заполненное, но не подписанное)
- Протокол собрания участников о назначении (переизбрании) генерального директора или приказ о назначении гендиректора (продлении полномочий) единоличным участником;
- Паспорт и присутствие генерального директора.
Настоятельно рекомендуется предварительно позвонить нотариусу, к которому Вы собираетесь пойти, какие требования к документам они имеют, чтобы не потерять лишнее время.

VII. Сдача документов на регистрацию изменений в налоговую

Если речь про Москву, график работы и схема проезда в 46 ИФНС можно увидеть на сайте: http://www.n46.ru/index.htm
Заявителем может быть только лично Генеральный директор, при себе он должен иметь полный пакет документов. В случае, если меняется только Устав (учредительные документы), это:
1. Паспорт;
2. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений (форма Р13001);
3. Квитанции (платежные поручения) об оплате обеих пошлин;
4. Устав;
5. Копия Устава;
6. Запрос на выдачу копии Устава;
7. Протокол общего собрания участников или решение единственного участника.

После сдачи документов Вы получаете расписку с их перечнем, которую надо будет предъявить через неделю. При этом получить документы может не только лично Генеральный директор, но другой человек по доверенности.

Перед тем как встать в очередь к окошкам на получение, нужно просмотреть, нет ли наименования Вашей организации на стенде со списком отказов. Если нет то Вы можете получить документы, если да – необходимо получить в отдельном окне основание отказа, чтобы не повторить свою ошибку при повторной подаче документов на перерегистрацию.