Всеобщая перерегистрация ООО

[Станиславна]

Сообщение от vsv-boss

И мне, и мне скажите...
И что делать если предыдущий дир помер или убит, да просто сбёг и деньги прихватил? Из гроба тащить или ждать когда его в каталажку посадят и тогда уж тащить для подтверждения перехода прав на директорское место?

Упс данную информацию сообщили в фирме, что занимается регистрацией и перерегистрацией организаций (удивилась, но приняла на веру, т.к. тогда перепроверить некогда было, к сожалению) Сейчас плотненько посмотрела, такой информации не нашла.
Единственно что есть по данному вопросу -

Вопрос: Как уведомить налоговый орган о смене руководителя и главного бухгалтера организации? Нужно ли это делать?

Ответ: Смена руководителя организации. Сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ); п. п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; п. п. 1 - 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При смене руководителя необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для этого подается Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001 (Приложение N 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439; п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Сведения о новом руководителе отражаются на листе Б Заявления.
О смене руководителя организации необходимо сообщить в налоговый орган в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
При этом заявление подписывается новым руководителем, а подлинность его подписи должна быть удостоверена нотариусом (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ; Письмо Минфина России от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64; Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).
Однако встречаются случаи, когда налоговые органы отказываются принимать заявление, подписанное новым руководителем, требуя, чтобы оно было подписано старым руководителем, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Такой отказ неправомерен, поскольку лицо, чьи полномочия прекращены соответствующим органом общества (бывший руководитель), не может действовать от имени общества без доверенности, а значит, и не имеет права подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Напомним, что и назначение руководителя организации, и досрочное прекращение его полномочий является исключительной компетенцией общего собрания участников (акционеров) или совета директоров акционерного общества (п. 1, пп. 2 п. 3 ст. 91, пп. 3 п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ).
Для подтверждения полномочий нового руководителя можно дополнительно приложить к Заявлению:
- письмо в произвольной форме, в котором сообщить о невозможности представления Заявления, подписанного прежним руководителем, в связи с прекращением его полномочий;
- копию решения общего собрания участников о назначении нового руководителя;
- копию решения общего собрания участников о прекращении полномочий прежнего руководителя или копию срочного трудового договора с прежним руководителем, если срок его действия истек.
Налоговый орган должен зарегистрировать внесенные изменения не позднее 5 рабочих дней со дня предоставления документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Заявление по форме N Р14001 можно представить непосредственно в налоговый орган или направить по почте ценным письмом с описью вложения. Если документы представляются непосредственно в налоговый орган, то налоговый орган должен сразу выдать расписку в их получении. А если документы отправляются по почте, то налоговый орган должен выслать расписку в получении документов не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. п. 1, 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
За непредставление или несвоевременное представление сведений о смене руководителя организации новый руководитель организации может быть привлечен к административной ответственности в виде предупреждения или штрафа в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях). При этом постановление о привлечении к ответственности в данной ситуации должно быть вынесено только в течение 2 месяцев с момента истечения трехдневного срока, отведенного Законом N 129-ФЗ на уведомление регистрирующего органа об изменении сведений о руководителе организации, поскольку это нарушение не является длящимся. При наложении штрафа по истечении этих двух месяцев привлечение к ответственности может быть оспорено в районном суде (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 N 5).
Смена главного бухгалтера организации. При смене главного бухгалтера организация не обязана уведомлять об этом налоговый орган, поскольку требований о представлении информации о главном бухгалтере не содержится ни в Налоговом кодексе РФ, ни в Законе N 129-ФЗ.
Исключение составляет случай, когда в соответствии с учредительными документами организации главный бухгалтер наделен правом действовать от имени организации без доверенности (пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). В этом случае налоговый орган должен быть уведомлен о смене главного бухгалтера в том же порядке, что и при смене руководителя организации.
Вместе с тем информация о главном бухгалтере организации содержится в ее регистрационном деле в налоговом органе. И только лицу, которое указано как главный бухгалтер, налоговая инспекция будет выдавать на руки необходимые документы (решения, требования) без предъявления доверенности от организации. Поэтому можно представить в налоговый орган письмо в произвольной форме с сообщением о смене главного бухгалтера и копию приказа о назначении нового главного бухгалтера.

Е.М.Филимонова
Издательство "Главная книга"
08.05.2008

Приношу извинения за введение в заблуждение. Во истину, не перепроверив инфу, не стоит торопиться её оглашать....

[Лапульчик]

Привет всем форумчанам! Кто из Москвы-знакомая ходила в 46 Налоговую узнать по поводу перерегистрации фирм,ей сказали,что это все с октября,у них пока нет ни бланков и они сами не знают,как применить изменения в Федеральном законе на практике.И НИЧЕГО НЕ ПОНИМАЮ,КТО ЛИЧНО (ИЗ МОСКВИЧЕЙ) СХОДИЛ В НАЛОГОВУЮ И ЧТО ЕМУ СКАЗАЛИ,ПОДЕЛИТЕСЬ

[nick_bryansk]

Сообщение от Лапульчик

Привет всем форумчанам! Кто из Москвы-знакомая ходила в 46 Налоговую узнать по поводу перерегистрации фирм,ей сказали,что это все с октября,у них пока нет ни бланков и они сами не знают,как применить изменения в Федеральном законе на практике.И НИЧЕГО НЕ ПОНИМАЮ,КТО ЛИЧНО (ИЗ МОСКВИЧЕЙ) СХОДИЛ В НАЛОГОВУЮ И ЧТО ЕМУ СКАЗАЛИ,ПОДЕЛИТЕСЬ

тоже прикольно, я из Брянска, ходил к нотриусам, они тоже говорят, мы точно не знаем как нам действовать, подождите...

[Копейка]

У нас нотариусы еще не принимают изменения в Устав по новому закону. Все остальные изменения регистрируют, а эти - нет. Говорят, Минюст еще не подписал и налоговики еще не разрешают.

[Калисто]

А оплатить госпошлину квитанцией не получится?

[Юрий87]

Сообщение от Калисто

А оплатить госпошлину квитанцией не получится?

получится

Сообщение от Копейка

У нас нотариусы еще не принимают изменения в Устав

у нас тоже не все принимают.говорят что формы до октября не утвердят

[Polina*]

Люди! Прочитала все что написано. Кто-нибудь уже вообще пробовал документы сдавать? Я обратилась в свою налоговую и меня мягко говоря отправили читать ФЗ, потому что они ничего еще не знают, даже с чего начинать.

[Veselenochka]

Сообщение от Polina*

Люди! Прочитала все что написано. Кто-нибудь уже вообще пробовал документы сдавать? Я обратилась в свою налоговую и меня мягко говоря отправили читать ФЗ, потому что они ничего еще не знают, даже с чего начинать.

мы тоже ждем. вчера с юристами разговаривала - в москве лепят всем подряд отказы

[Катюха]

Сообщение от Polina*

даже с чего начинать.

начинать надо с изменения устава

[Polina*]

То что нужно начинать с устава-это понятно. Вчера узнавала у знакомого юриста, сказал что пока рано сдавать, нужно пробовать где-то через неделю. Ждут более утвержденную форму устава. А вот такой вопрос: я могу сейчас оплатить госпошлину, а документы подать например через 15-20 дней?

[vesta]

Сообщение от Polina*

Вчера узнавала у знакомого юриста, сказал что пока рано сдавать, нужно пробовать где-то через неделю. Ждут более утвержденную форму устава.

Скажите, а кто должен форму устава утверждать?
Я полагала, что вносим изменнения (хотя в данном случае, попросту все переделываем), утверждаем на общем собрании, платим пошлану, заполняем заявление - с ним (и др. документами) к нотариусу и сдаем пакет документов в налоговую?
Т.е. в Уставе пишем, что считаем необходимым, главное чтобы были соблюдены требования ФЗ. А о какой форме устава идет речь?

И сразу второй вопрос. В протоколе общего собрания отражаем только то, что принята новая редакция устава, или нужно как-то отразить, что учред. договор потерял статус учредительного документа? Может, еще что-то?

[Юрий87]

сегодня забирал документы, все прошло нормально. Делал изменение адреса и приведение устава в соответствие законодательству.

[Юрий87]

Сообщение от vesta

Скажите, а кто должен форму устава утверждать?

общее собрание либо единственный учредитель

Сообщение от vesta

И сразу второй вопрос. В протоколе общего собрания отражаем только то, что принята новая редакция устава, или нужно как-то отразить, что учред. договор потерял статус учредительного документа? Может, еще что-то?

только про устав, если конечно никаких других изменений не было

[vesta]

Юрий87, только изменения в устав в связи с ФЗ.
Спасибо за ответы. Вы мне очень помогли.

[Polina*]

(Veselenochka) А чем налоговики обосновывают отказ ?

[Veselenochka]

Polina*, обосновывают всякими разными причины, нам отказали якобы потому что им не понравилось св-во о собтсвенности, заверенное нотариусом, правда мы подавали еще в конце июня, а сейчас тоже футболят всех подряд - они сами еще толкм не знают что и как делать в связи с нововведениями... правда 46 налоговая в москве уже славится такой "работой", у них всегда очень много отказов и очень много жалоб на них...

[Ririll]

Подскажите, а у нотариуса только директор должен изменения подписывать? если он не является учредителем... неужели учредитель не может сам прийти и все подписать? и еще, нотариусы должны утверждать устав, или форму изменений Р13001?

[Станиславна]

Сообщение от Ririll

Подскажите, а у нотариуса только директор должен изменения подписывать? если он не является учредителем... неужели учредитель не может сам прийти и все подписать? и еще, нотариусы должны утверждать устав, или форму изменений Р13001?

У нотариуса заверяют в Заявлении ф.Р13001 ( или любой догой формы ) подпись заявителя, т.е. физ.лица имеющего право действовать от имени юр. лица без доверенности. Им может быть как учредитель, так и директор. И получается - у нотариуса заверяете / прошиваете первые три листа Заявления, далее к ним подшиваете листы приложений с вносимыми изменениями и общую пачку уже заверяете подписью заявителя и печатью фирмы.
А Устав подписывает учредитель и заверять его у нотариуса не надо.

[vesta]

Veselenochka, а что за свидетельство о собственности

[Alexa-nchl]

Скажите, если ООО учреждает один единственный участник, то необходимо ли в этом случае заключать договор об учреждении ООО? Если да, то между кем и кем?