Выход учредителя!

[mev-84]

Фирма УСН 6%, открылись в июле 2016г., 3 учредителя, 1 уред в октябре выходит из состава!

Убыток по итогам 9 мес. или я должна смотреть по итогам года?

Выплачивать ли номинальную стоимость, если убыток?

И как понять в какой срок я должна выплатить его долю (если должна)?

И какое заявление я должна написать ИФНС, если я не выплачиваю долю, они же ждут НДФЛ?

[Вес`на]

Сообщение от mev-84

Убыток по итогам 9 мес. или я должна смотреть по итогам года?

по итогам года

Сообщение от mev-84

в какой срок я должна выплатить его долю (если должна)?

в течение трех месяцев

Сообщение от mev-84

Выплачивать ли номинальную стоимость, если убыток?

Развернуть для просмотра

Вопрос: Один из учредителей ООО - физическое лицо (доля 50%) выходит из состава участников общества. При расчете действительной доли она оказалась меньше номинальной. Какую долю общество должно выплатить участнику?

Ответ: Выходящему из ООО участнику, действительная стоимость доли которого меньше номинальной стоимости, выплачивается именно действительная стоимость. Выплата номинальной стоимости доли законодательством не предусмотрена.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в предусмотренных случаях доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.
В соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
А в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Данное обстоятельство не исключает обязанности общества выплатить участнику общества, вышедшему из него, действительную стоимость его доли с соблюдением названного порядка.
Таким образом, выходящему из ООО участнику, действительная стоимость доли которого меньше номинальной стоимости, выплачивается действительная стоимость доли.
Выплата номинальной стоимости доли законодательством не предусмотрена.

И.С.Шукалов
ЗАО "Сплайн-Центр"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
09.09.2015

[свернуть]

[mev-84]

В течении 3 месяцев э от какого срока надо начинать отсчет?

Как сдам баланс?

[mev-84]

Я прочитала ссылку, в ссылке написано
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности ,
заявление у меня 14 октября 2016г., баланс я сдам в 17г., например 31 января, обязанность по выплате доли у меня возникает 14 октября! т.е. с 14 октября начинать отсчет?

[Аланда]

Сообщение от mev-84

, в ссылке написано

там еще написано

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,

По моему разумению,это означает,что рассчитать его долю нужно по данным за 9 месяцев,а не за год,а выплатить до 14 января 2017 года..

[mev-84]

Да, это тоже написано, но бух. отчетность идет за год (сейчас баланс сдаем только за год!)! (УСН 6%).

За 9,6,3 мес. если прописано в уч. политике!

Или мне нужно сделать за 9 мес. баланс независимо ни от чего?

Как хорошо, что есть такой форум, а то я тихо сам с собою с октября месяца мучаюсь, перечитала всего, а вопросы остаются!

И еще я прочитала где-то на просторах интернета, что нужно написать письмо в налоговую, т.к. они ждут НДФЛ уплату, а ее не будет!

(Фирма существует с июля месяца, а проблем уже куча!)

[mev-84]

17 ФЕВРАЛЯ 2016 ГЛАВБУХ статья:
Ситуация: нужно ли выплатить действительную стоимость доли учредителю (участнику), выходящему из ООО, если величина чистых активов организации отрицательная
Нет, не нужно.
В случае выхода учредителя (участника) из общества организация обязана выплатить ему действительную стоимость его доли. Приобретение доли оплачивается обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала.
Это следует из пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли учредителя (участника) общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Следовательно, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты действительной стоимости долей не имеется.
Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06, определении ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12, постановлениях ФАС Уральского округа от 24 января 2013 г. № Ф09-13828/12, Московского округа от 29 октября 2012 г. № А41-30190/10, Центрального округа от 9 февраля 2012 г. № А14-3376/2011.
Следует отметить, что общество, у которого величина чистых активов будет меньше его уставного капитала по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года), обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В таком случае уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников или погасив доли, принадлежащие обществу (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). *
Пример отражения в бухучете перехода доли участника при выходе из ООО. Выплата действительной доли не производится, так как величина чистых активов отрицательная
Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
• доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
• доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
• доля А.С. Глебовой – 50 000 руб.
Глебова решила выйти из состава участников. Заявление о выходе Глебовой получено «Гермесом» 16 июля. По общему правилу при выходе Глебовой из состава участников «Гермес» должен ей выплатить действительную стоимость доли в течение месяца. Однако по данным баланса за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов оказалась отрицательной (-250 000 руб.).
Исходя из этого расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе Глебовой из состава участников ООО не производятся. В установленный законом срок (т. е. до 17 ноября) Глебова не заявила о своем восстановлении в составе участников ООО.
При этом номинальная стоимость доли Глебовой распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале (по решению общего собрания участников).
Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля Глебовой распределяется между ними поровну.
16 июля переход номинальной доли к ООО бухгалтер отразил проводками:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Глебова»
– 50 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации по номинальной стоимости.
17 ноября истек срок обращения Глебовой о восстановлении в составе участников:
Дебет 75 субсчет «Участник Глебова» Кредит 91
– 50 000 руб. – номинальная стоимость доли Глебовой отнесена на прочие доходы.
Распределение доли в уставном капитале общества между оставшимися участниками бухгалтер отразил проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Львов» Кредит 81
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Львову;
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Громовой;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – списана номинальная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Так как выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.
Бухучет: переход доли участника к организации
При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.
Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов.
Пример отражения в бухучете распределения доли выбывшего участника между оставшимися участниками
Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
• доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
• доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
• доля В.К. Волкова – 50 000 руб.
Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.
В учете организации сделана проводка:
Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.
По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.
В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:
Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 75 «Участник Львов» Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;
Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.
Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;
Дебет 84 Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.
При распределении доли выбывшего участника между оставшимися участниками у них возникает облагаемый НДФЛ доход. Поскольку выплат участникам не производится, организация сообщила в инспекцию о невозможности удержать налог.

[mev-84]

Только в этой статье ничего не сказано про сроки!!!

[mev-84]

Из этой же статьи:
По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи требования (заявления) участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность.
Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс.
Значит я делаю баланс за 9 мес. (убыток), а т.к. баланс убыток, то ничего не выплачиваю и до 1 марта подаю 2 НДФЛ, о невозможности удержать НДФЛ у тех оставшихся учредителей на кого распределилась номинальная доля?

[mev-84]

Я совсем запуталась из журнала упрощенка:

Действительную стоимость рассчитайте на основании бухгалтерского баланса. Его составьте на последнее число месяца, предшествующего дате, когда учредитель подал в фирму заявление о выходе (п. 12 и 48 ПБУ 4/99).
Выплатите действительную стоимость доли учредителю в течение трех месяцев со дня, как получили заявление участника о выходе из общества. Если вашим уставом установлен другой срок, ориентируйтесь на него (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). В бухгалтеском учете в момент оплаты сформируйте запись:
ДЕБЕТ 75 субсчет «Участник» КРЕДИТ 51 (50)
— выплатили действительную стоимость доли участника.
Важный момент. Если чистые активы у вас получились отрицательные, то действительную стоимость участнику не выплачивайте и никакие проводки в бухучете не делайте (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). Оснований для выплаты в таком случае нет (постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 10022/06, определение ВАС РФ от 18.12.2012 № ВАС-16959/12). Соответственно участник останется в обществе до того момента, пока у ООО не появится возможность рассчитаться с ним и выплатить действительную стоимость.

А распределять номинальную стоимость нужно на других участников, как советует ж-л ГЛАВБУХ???
И подавать 2НДФЛ в ИФНС. т.к. они видят, что произошел выход учредителя и они ждут когда заплатиться НДФЛ с какого-нибудь?

Во вложении статья, может кому нужна будет!

[mev-84]

Добрый вечер! Уважаемые бухгалтера,

Ну неужели ни у кого не выходил учред из ООО?

[ANNA64]

тоже очень надо узнать как это делается, поделитесь пожалуйста. на какую все таки дату считать активы - на 01,01,2017 или делать баланс квартальный ( выходит учредитель в июне 2017)

[Вес`на]

Сообщение от ANNA64

на какую все таки дату считать активы

Сообщение от ANNA64

выходит учредитель в июне 2017

на 31.05.2017

[Вес`на]

Точнее можно ответить зная дату подачи заявления о выходе. Днем подачи заявления будет считаться:
- либо день передачи заявления в совет директоров, руководителю общества или работнику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
- либо день получения обществом заявления, отправленного по почте.
Вобщем берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.