Учредительные и др. документы

[Zhukov]

Если кому-нибудь будут нужны образцы учредительных и других документов, то некоторые из них Вы можете скачать здесь.
Перечень постоянно пополняется.
Если не найдете то, что искали, пишите!

[Константа]

Здравствуйте, подскажите пожалуйста, какие документы нужны при присоединении одной организации к другой и где на них можно посмотреть?

[Zhukov]

Не знаю, что у Вас: ООО или ОАО? На всякий случай и о том и о другом.

Статья 53 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 17 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах":
Статья 17. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.


Статья 14 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").
2. В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI настоящего Федерального закона.

Так у Вас ООО?

[Константа]

Да, у нас ООО.

[Константа]

Огромное Вам спасибо!

[Juli J.K]

Уважаемый, Юрист,подскажите пжлста, у нас ООО 2 учредителя(50/50),у одного из учредителей сменилась фамилия,какие документы нужно подать в налоговую,и нужно ли менять УСТАВ и учредит.договор.Заранее огромное спасибо:smile:

[Zhukov]

Несмотря на то, что учредитель остался один и тот же формально необходимо внести изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 5. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица.
В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного закона юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.
В тоже время в соответствии с тем же п. 5 ст. 5 указанного закона в случае, если изменение сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, то внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
И это пробел в законодательстве. Потому как главой VI закона не предусмотрено сроков представления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Более того, в соответствии с письмом МНС РФ от 14.08.2003 № 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц» трехдневный срок, установленный данной статьей, не распространяется на случаи, при которых изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы.
Таким образом, при изменении учредительных документов в связи с изменениями сведений об участниках, закон обязывает ООО сообщать об этом в регистрирующий орган, однако не указывает в течение какого срока это необходимо сделать.

Рекомендую придерживаться трех дней. Но если Вы пропустили этот срок, знайте – Вам ничто не грозит.

В налоговую необходимо подать: решение, изменения, заявления по формам Р13001 и Р14001, документ об уплате госпошлины. Образцы можно найти здесь.

[Юрий87]

подскажите пожалуйста когда составляется и утверждается передаточный акт при слиянии двух ООО? везде пишут что при принятии решения о реорганизации, но как его можно составить без инвентаризации?я предлагал оформить еще одним протоколом, только попозже, когда закончится инвентаризация, но говорят так нельзя...что за ерунда. И кто подписывает передаточный акт?

[Zhukov]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 29.04.2008, с изм. от 22.12.2008)
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Вывод: в каждом из ООО проводится инвентаризация, на основе котрой в каждом из ООО составляется передаточный акт, который утверждается на общем собрании, проводимом в каждом из ООО.

[Юрий87]

т.е. не обязательно в первом протоке ОСУ утверждать передаточный акт вместе с принятием решения о реорганизации?то мне на regforym совсем другое вдалбливают

[Zhukov]

Не понимаю в чем проблема. Инвентаризация, затем ОС, на котором принимаются решения о: реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава, об утверждении передаточного акта.

[Юрий87]

в соответствии с методическими указаниями инвентаризацию необходимо делать после принятия решения о реорганизации, т.е. как бы две прийдется делать (если все по правилам).

[Zhukov]

Что за методические указания? Можете дать реквизиты (номер и дату принятия)?

[Юрий87]

Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49., там в пункте 1.5 об этом сказано

[Zhukov]

Вот, на что Вы сылались:

ПРИКАЗ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ИНВЕНТАРИЗАЦИИ ИМУЩЕСТВА И ФИНАНСОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ":
1.5. В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризаций обязательно:
…при ликвидации (реорганизации) организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством РФ или нормативными актами Министерства финансов РФ.


ПРИКАЗ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ПО ВЕДЕНИЮ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ":
27. Проведение инвентаризации обязательно:
…при реорганизации или ликвидации организации;

Хочу отметить следующее:
Во-первых, в вышеуказанных приказах ничего не говорится о передаточном акте. Речь идет только о ликвидационном (разделительном) балансе.
Во-вторых, почему не может быть применена следующая схема действий? А именно:
1. Гендиректор издает приказ об инвентаризации.
2. Проводится инвентаризация.
3. На основании результатов инвентаризации составляется передаточный акт и общее собрание (единственный участник) принимает решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.

Таким образом, у нас получаются соблюдены вышеуказанные приказы (инвентаризация-передаточный акт-решениеОС).

Я не бухгалтер и слияние проводил лишь однажды, поэтому буду признателен, если Вы поправите меня.

[Delphine]

Zhukov, Доброго времени суток!
У меня вопрос такой: создаем обособленное подразделение, в налоговую готовлю 2 формы 13 и 14, но в них говорится только о филиалах ЮЛ и представительствах ЮЛ. Могу ли я "поставить галочку" на представительствах ЮЛ и приложить уведомление об открытии обособенного подразделения?
Заранее спасибо!

[Zhukov]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 30.12.2008) "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ"
Статья 19. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица
1. В случаях, установленных федеральными законами (например, ст. 5 закона «Об ООО» - примечание автора), юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.
2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)
3. В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.


ПРИКАЗ ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О МЕТОДИЧЕСКИХ РАЗЪЯСНЕНИЯХ ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ"
IV. Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001)
3.4. Если знаком "V" отмечен пункт 2.4 "Сведения о филиалах юридического лица", заполняется лист Г и указывается количество заполненных листов.
В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы юридического лица должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.
Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Таким образом, лист Г Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), заполняется при создании (прекращении деятельности) филиала или представительства юридического лица любой организационно-правовой формы.
Учитывая, что согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33 (часть I), ст. 3423), пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785), пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 48, ст. 4746) изменения учредительных документов хозяйственных обществ и государственных и муниципальных унитарных предприятий, связанные с изменением сведений о его филиалах и представительствах, вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующих органов, вместо Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, хозяйственные общества и государственные и муниципальные унитарные предприятия вправе представить Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (форма N Р13002).
В случае создания юридическим лицом нескольких филиалов лист Г заполняется на каждый филиал отдельно. При этом необходимо учитывать положения пунктов 25 - 29 части III настоящих Методических разъяснений.


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 22.12.2008) "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
Статья 5. Филиалы и представительства общества
5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Учитывая изложенное, делаем вывод:
1. Обособленное подразделение это ничто иное как филиал или представительство.
2. Вы можете при создании Вашего филиала или представительства подать в регистрирующий орган
- либо заявление 13001, решение, изменения, госпошлину;
- либо уведомление 13002, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения (в этом случае квитанцию о госпошлине предоставлять не требуется и платить ее не надо).

С Вас 10 баксов.

[Валерия]

Zhukov скажите пожайлуста, нужно ли мне менять коды статистики, и делать в связи с этим перерегистрацию ООО если предполагается, что я буду заниматься оптовой торговлей металлопроката.

Сейчас у меня так:

Согласно УСТАВУ прописаны следующие виды деятельности

- Оптовая торговля промышленной, сельскохозяйственной, строительной и иной продукции различного назначения, в том числе товаров народного потребления;

- Организация перевозок различных грузов автомобильным, железнодорожным, авиационным и водным трансмпортом в прямых с мешанных сообщениях в соответсвии с действующим законодательством

- Ведение внешнеэкономическо деятельности Обществом в соответсвии с Законодательством РФ

-Благотворительная деятельность

Деятельность общества не ограничивается\ оговоренной в настоящем уставе.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанености. Необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных Федеральными законами РФ.Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству, признаются дейсвительными.

Согласно СТАТКАРТЕ прописаны следущие коды

51.7 Прочая оптовая торговля.
Эта группировка включает: - специализированную оптовую торговлю, не включенную в предыдущие группировки - оптовую торговлю товарами универсального ассортимента без какой-либо определенной специализации

63.11 Транспортная обработка грузов .
Эта группировка включает: - погрузку и разгрузку грузов и багажа пассажиров независимо от вида транспорта, используемого для перевозки, включая погрузочно-разгрузочную деятельность на водном транспорте Эта группировка не включает: - деятельность терминалов, см. 63.2.

63.12 Хранение и складирование .
Эта группировка включает: - деятельность по хранению и складированию всех видов грузов: в зернохранилищах, на товарных складах общего назначения, на складах-холодильниках, в бункерах и т.п. - складские операции в морских портах Эта группировка не включает: - эксплуатацию стоянок для автотранспортных средств, см. 63.21.24.

63.4 Организация перевозок грузов.
Эта группировка включает: - деятельность транспортно-экспедиционных агентств, транспортно-экспедиционное обслуживание грузов на всех видах транспорта - организацию перевозок грузов сухопутным, водным или воздушным транспортом - прием групповых и индивидуальных партий груза (включая подбор грузов и группировку партий груза) - подготовку транспортной документации и путевых листов - организацию групповой отправки грузов сухопутным, воздушным или водным транспортом (включая сбор и распределение грузов) - деятельность таможенных агентов - деятельность фрахтовых агентов (водного транспорта) и экспедиторов (воздушного транспорта) - операции по транспортной обработке грузов, т.е. временное упаковывание с целью предохранения во время транзитной перевозки, распаковывание, взятие проб, взвешивание грузов и т.п. Эта группировка не включает: - курьерскую деятельность, см. 64.12 - деятельность, связанную с организацией страхования грузов, см. 67.20.

Спасибо!

[Delphine]

Валерия, у меня тоже сейчас оптовая торговля металлопрокатом, но ОКВЭД стоит 51.70 (тоже прочая оптовая торговля, но не вкл. в предыдущие группировки)

[Delphine]

Zhukov, букавок-то сколько! А вопрос простой: создали обособленное подразделение, без своего баланса, но с р\с - к чему мне его отнести: к филиалам ЮЛ или к представительствам ЮЛ? Или мне его просто отнести к тому, что описано в уставе?

А если в уставе пока нет обособленного подразделения и филиала, надо прописать? (чуфствую нада)