выход учредителей, доли

[fuchs08]

Здравствуйте! Уважаемые коллеги, ситуация такая: в ООО было 2 учредителя, в 2012 г были введены еще 2 учредителя, предыдущие учредители вышли. Вход-выход-передача долей Обществу оформлены протоколами. Выплат действительной стоимости доли бывшим учредителям не было. И, по договоренности с настоящими учредителями, не будет. Можно ли теперь задним числом оформить, что передача долей обществу была произведена безвозмездно? Как это сделать? Внести изменения в Протоколы или соглашением?

[Светлана00055]

Обязательно оформите, сейчас такое не пройдет, в связи с изменениями в ФЗ требуется подтвердить оплату доли вышедшим участникам. Если претензий не будет со стороны вышедших, то выплатите по документам хотя бы их доли в УК, которые они в свое время вносили.

[fuchs08]

Сообщение от Светлана00055

Обязательно оформите

Мы готовы оформить, но как лучше? Есть Протокол о выходе учредителей и о передаче их долей Обществу. Если мы добавим в этот Протокол слово "безвозмездно", этого будет достаточно?

[Светлана00055]

безвозмездно нельзя, возникает доход, с которого вы обязаны уплатить налог. Сделайте в кассу взнос займа от участников новых и РКО на вышедших оформите. Я думаю, что это оптимальная схема.

[fuchs08]

Сообщение от Светлана00055

возникает доход

Да, что-то я об этом не подумала, спасибо за замечание.

Сообщение от Светлана00055

Сделайте в кассу взнос займа от участников новых и РКО на вышедших оформите

Так не получится: взнос новых участников составляет всего 1/10 от взноса старых.
Я понимаю, что выплатить мы что-то в любом случае должны. А если выплатим не действительную стоимость доли, а номинальную?

[fuchs08]

Нашла такое письмо:

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 17 августа 2010 г. N 03-03-06/1/553 Об учете в целях налогообложения прибыли дохода в размере положительной разницы между действительной и номинальной стоимостями доли участника, выходящего из ООО

Если участнику при выходе из ООО с его согласия вместо действительной стоимости его доли выплачивается номинальная, полученная обществом положительная разница учитывается при налогообложении прибыли в составе внереализационных доходов.

Голова совсем не работает: ООО на УСН+ЕНВД, деятельность только по ЕНВД. Налог на прибыль не исчисляем и соответственно не платим, то есть при выплате номинальной стоимости доли налогооблагаемого дохода не возникнет?

[fuchs08]

Глупая я женщина: забыла указать, что чистые активы на момент выхода участников были нулевые, а на конец года - отрицательные. При таком раскладе участники не имеют права на выплату части своей доли?

[fuchs08]

Вот нашла:

Если размер чистых активов общества будет составлять отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли невозможна (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06, Определения ВАС РФ от 14.09.2010 N 9489/10 и от 23.10.2008 N 13845/08).

Правильно ли я понимаю: на основании вышесказанного, общество не имеет обязательств по выплате действительной части доли перед вышедшими учредителями?
Коллеги, поправьте, пожалуйста, меня, если ошибаюсь.

[Алекс@ндра]

Уважаемые помогите пожалуйста!
Организация ООО на УСН, 2 учредителя у обоих по 50 % доли в УК.
сейчас 1 участник вышел из общества, мы обязаны выплатить действительную стоимость доли. Я рассчитала стоимость доли и удержала НДФЛ с этой суммы и отправила его в налоговую, но деньги участнику еще не перечислены. Теперь вышедший участник пришел и говорит что не хочет получать действительную стоимость доли, а чтобы ему выплатили только номинал. Как теперь вернуть деньги уплаченные в налоговую? ведь по идеи мы тогда должны будем выплатить номинальную стоимость, с нее уплатить НДФЛ, а оставшуюся сумму учесть как внереализационные доходы и с нее потом 6% заплатить по окончании квартала.Есть вероятность того что налоговая не вернет деньги??