Как объединить 2 фирмы?

[Евгения_П_Б]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, есть 2 фирмы, занимаются организацией праздников. У обеих есть выигранные тендеры на проведение мероприятий. Директора фирм хотят объединиться или создать новую фирму так, чтобы в новой их "выигранные тендеры" объединить. Т е не по 20 у каждой фирмы в отдельности, а одна фирма с 40 тендерами. Можно ли это сделать и как?

[ptihka]

Тендеры уже выйграны, поэтому "объединить" их в одно целое вряд ли получится, т.к. задействованы 2 юр.лица.

[Евгения_П_Б]

А можно создать новую фирму и сделать те 2 конторы, например, филиалами. ???

[ptihka]

Можно провести слияние двух уже существующих ООО, но это вопрос уже больше юридический.

[Евгения_П_Б]

При слиянии одна из фирм ликвидируется?

[ptihka]

Сообщение от Евгения_П_Б

При слиянии одна из фирм ликвидируется?

Скорее всего "вливается" в другую, если провести реоргнизацию.
1. Общества, которые могут участвовать в реорганизации в форме слияния

Основные применимые нормы:
- ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);
- ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Статья 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, запрещающих обществам, которые имеют разные организационно-правовые формы, участвовать в реорганизации в форме слияния. Вместе с тем Закон об акционерных обществах не предусматривает возможности проведения реорганизации АО посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. В связи с этим возникает вопрос о правомерности слияния общества с ограниченной ответственностью с акционерным обществом.

1.1. Вывод из судебной практики: В реорганизации в форме слияния могут участвовать только общества с ограниченной ответственностью.

Суд исходит из того, что к отношениям по реорганизации ООО применимы не только положения, регулирующие процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью, но и положения Закона об акционерных обществах, которые регулируют процесс слияния акционерных обществ. Положениями ст. 16 Закона об акционерных обществах не предусмотрена возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Кроме того, в п. 20 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что целью слияния является создание более крупного акционерного общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4
"...Как следует из материалов дела, 17.08.2004 единственный акционер ОАО "К" - общество с ограниченной ответственностью "Ак" в лице его генерального директора - принял решение о реорганизации ОАО "К" в форме его слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Я" и об образовании ООО "М". Одновременно единственный участник ООО "Я" Сл. Я.Н. принял решение о реорганизации ООО "Я" в форме слияния с ОАО "К" и образовании ООО "М". Между ООО "Я" и ОАО "К" подписаны договор о слиянии указанных обществ и создании ООО "М" и учредительный договор последнего; утвержден его устав, подписаны передаточные акты и избран директор созданного юридического лица - Сл. Я.Н.
Сл. Я.Н. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации ООО "М", представив одновременно его устав, учредительный договор, решения о реорганизации, договор слияния, передаточные акты, протокол общего собрания участников об избрании директора и документ об уплате государственной пошлины.
Рассмотрев названные документы, руководитель Инспекции принял решение от 21.08.2004 N 667 о государственной регистрации ООО "М" и прекращении деятельности ОАО "К".
Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния определен в статье 16 ФЗ "Об акционерных обществах". Данная норма не предусматривает слияния акционерных обществ с обществами других организационных форм.
Высший Арбитражный Суд в пункте 20 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 установил, что положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
В рассматриваемом случае решение о реорганизации открытого акционерного общества "К" от 17.08.2004 (л. д. 38), договор о слиянии (л. д. 41 - 43), передаточный акт (л. д. 49) содержат условия о слиянии акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью, то есть противоречащие законодательству положения. Данные документы не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями закона..."