Выход учредителя из состава участников ООО.

[FreeArtist]

Добрый день.
Участники ООО внесли имущественные взносы при создании ООО в Уставный капитал более 15 лет назад. Все эти годы имущество не переоценивалось. На сегодняшний день стоимость имущества ООО многократно превышает номинальную стоимость долей участников.
На какую сумму средств может претендовать участник общества при выходе из состава учредителей?

[Entry]

FreeArtist, здравствуйте. В каком смысле превышает. Рыночную стоимость имеете в виду или балансовую?
Отдают при выходе то, что учредитель продает из УК - это счет 80 и то, что в виде нераспределенной прибыли на 84.
А что с имуществом на 01 счете никак на долю не влияет.

[Entry]

И сразу новость по теме, может пригодится в 19г.

Развернуть для просмотра

<Информация> ФНС России <О признании с 1 января 2019 года дивидендами имущества, полученного участником при выходе из общества или его ликвидации>
Разъяснены особенности определения с 1 января 2019 года суммы налога в отношении полученных дивидендов

С 1 января 2019 года дивидендами признается доход в виде имущества, который получен участником при выходе из организации либо при ее ликвидации (п. 1 ст. 250 НК РФ). Доход при этом определяется как положительная разница между рыночной стоимостью получаемого имущества и фактически оплаченной стоимостью акций, а само имущество для налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости на момент его получения (п. 2 ст. 277 НК РФ).

Налогоплательщик самостоятельно определяет сумму налога в отношении полученных дивидендов (п. 2 ст. 275 НК РФ). Если на день принятия решения о выходе из организации или ее ликвидации он в течение 365 календарных дней и более непрерывно владеет 50% долей в уставном капитале выплачивающей дивиденды компании, причем сумма такого владения составляет не менее 50% от общих выплат дивидендов, то налог рассчитывается по ставке 0%.

В остальных случаях ставка по дивидендам, полученным российскими компаниями от российских и иностранных организаций, равна 13%. По дивидендам, полученным зарубежной компанией по акциям российских организаций, а также по дивидендам от участия в капитале организации в иной форме - 15%.

Если же участник организации получил убыток при ликвидации компании либо при выходе из нее, то он определяется как отрицательная разница между доходом в виде рыночной цены получаемого участником имущества и фактически оплаченной участником стоимости доли на дату ликвидации организации или выхода из нее. Такой убыток учитывается (пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ) в составе внереализационных расходов.

[свернуть]

[FreeArtist]

Сообщение от Entry

FreeArtist, здравствуйте. В каком смысле превышает. Рыночную стоимость имеете в виду или балансовую?
Отдают при выходе то, что учредитель продает из УК - это счет 80 и то, что в виде нераспределенной прибыли на 84.
А что с имуществом на 01 счете никак на долю не влияет.

Речь идет о том, что стоимость имущества в валюте баланса (сч. 01) существенно занижена относительно рыночной стоимости этого имущества.

[FreeArtist]

Вопрос вот в чем: имеет ли право участник при выходе из состава учредителей потребовать проведение рыночной оценки стоимости имущества предприятия и получении доли исходя из этой стоимости?

[ptihka]

Сообщение от FreeArtist

Вопрос вот в чем: имеет ли право участник при выходе из состава учредителей потребовать проведение рыночной оценки стоимости имущества предприятия и получении доли исходя из этой стоимости?

Имеет. Только вот долю получить можно еще и из расчета чистых активов, например.

[FreeArtist]

Сообщение от ptihka

Имеет. Только вот долю получить можно еще и из расчета чистых активов, например.

Подскажите, пожалуйста, каким нормативным документом это регламентируется?

[ptihka]

Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств. Чистые активы – это сумма, которая останется учредителям (акционерам) организации после продажи всех ее активов и погашения всех долгов.

Показатель чистых активов - один из немногих финансовых показателей, расчет которых однозначно определен законодательством РФ. Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Этот порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства.
Расчет (формула)

Расчет сводится к определению разницы между активами и пассивами (обязательствами), которые определяются следующим образом.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В состав обязательств, принимаемых к расчету, включаются все обязательства, кроме доходов будущих периодов. Но не всех доходов будущих периодов, а тех, которые признаны организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Эти доходы фактически являются собственным капиталом организации, поэтому для целей расчета стоимости чистых активов исключаются из раздела краткосрочных обязательств баланса (строка 1530).

Т.е. формула расчета чистых активов по Бухгалтерскому балансу предприятия следующая:

Чистые активы = (стр.1600 - ЗУ) - (стр.1400 + стр.1500 - ДБП)

где ЗУ – задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности);

ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Альтернативным способом расчет стоимости чистых активов, дающих точно такой же результат как и формула выше будет:

Чистые активы = стр.1300 - ЗУ + ДБП
Нормальное значение

Показатель чистых активов, известный в западной практике как net assets или net worth – ключевой показатель деятельности любой коммерческой организации. Чистые активы организации должны быть как минимум положительные. Отрицательные чистые активы – признак несостоятельности организации, говорящий о том, что фирма полностью зависит от кредиторов и не имеет собственных средств.

Чистые активы должны быть не просто положительные, но и превышать уставный капитал организации. Это значит, что в ходе своей деятельности организация не только не растратила первоначально внесенные собственником средства, но и обеспечила их прирост. Чистые активы меньше уставного капитала допустимы только в первый год работы вновь созданных предприятий. В последующие годы, если чистые активы станут меньше уставного капитала, гражданский кодекс и законодательство об акционерных обществах требует снизить уставный капитал до величины чистых активов. Если у организации уставный капитал и так на минимальном уровне, ставится вопрос о дальнейшем ее существовании.
Метод чистых активов

В оценочной деятельности в качестве одного из методов оценки стоимости бизнеса применяется метод чистых активов. При этом методе оценщик использует данные о чистых активах организации согласно бухгалтерской отчетности, предварительно скорректированной исходя из собственных оценочных значений рыночной стоимости имущества и обязательств.

[Инфо-Бухгалтер]

Сообщение от ptihka

ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Вашим бы устами да мед пить!
Помощь государства, безвозмездное получение...
Много в России таких ООО-шек, которые это получили?!
Это все - теория...

Основная масса ООО-шек копошится сама по себе - что сумеют заработать, то и имеют! И в кризисы они трещат и шатаются только так... Среди пользователей программы Инфо-Бухгалтер масса мелких фирм! Поверьте, их сотрудники частенько делятся своими бедами и проблемам с нашими сотрудниками. Так что у нас своего рода филиал Госкомстата... И статистика собирается реальная, а не та, которую хотелось бы иметь для спокойной и беззаботной жизни...

Что реально можно получить при выходе из состава учредителей, зависит от отношений между учредителями. Если разругались и кто-то выходит, а кто-то остается, то уходящий будет стараться получить побольше, а остающиеся - отдать ему поменьше.

А если расстаются по-доброму, то опять же зависит от отношений между людьми. Ну и потом это предмет торга - кто какой вклад внес, от кого какая польза была, кто играл главную роль, а кто - второстепенную и т.д. И не обязательно тот, кто играл главную и больше всего сделал, получит по заслугам... Печально, но такова жизнь! А на каком основании деньги выплачены - под это базу всегда можно подвести. Премия, например.

[ptihka]

Инфо-Бухгалтер, а что можете сказать по теме?

[FreeArtist]

Опишу ситуацию более подробно.
В 90-х годах было приватизировано государственное предприятие. Через несколько лет ряд участников вышли из общества получили свою долю в натуре в виде недвижимости и внесли эту недвижимость в новое предприятие по ценам 90-х. С тех пор недвижимость не переоценивалась. (Единственный пересчет стоимости имущества произошел в 2015 г. по курсу с гривень на рубли).
На сегодняшний день стоимость этой недвижимости составляет 100% уставного капитала и более 90% валюты баланса. И в десятки раз меньше их рыночной стоимости. Соответственно и величина уставного капитала фактически многократно занижена.
Если в этих условиях участник выходит из состава учредителей, то он свою долю получит по ценам 90-х. Т.е. многократно заниженную от рыночной стоимости.

[Вес`на]

Сообщение от FreeArtist

На сегодняшний день стоимость этой недвижимости составляет 100% уставного капитала и более 90% валюты баланса. И в десятки раз меньше их рыночной стоимости. Соответственно и величина уставного капитала фактически многократно занижена.

он может продать свою долю по рыночной цене, правда при этом нужно провести независимую оценку и после продажи заплатить НДФЛ с разницы между продажной ценой и взносом в УК

[FreeArtist]

Сообщение от Вес`на

он может продать свою долю по рыночной цене, правда при этом нужно провести независимую оценку и после продажи заплатить НДФЛ с разницы между продажной ценой и взносом в УК

Каков порядок проведения такой оценки?

[Вес`на]

Ну собственно здесь речь то преимущественно не об оценке идет. А о выходе участника не с выплатой действительной доли, а с продажей её. Выходящему участнику лучше обратиться к юристу-регистратору, т.к. все равно купля-продажа дело серьезное и заверять сделку нужно у нотариуса.

[Entry]

А что есть куча желающих купить эту долю по рыночной цене, это кому-то надо реально?
Переоценка - это очень дорогая процедура и долгая. Переоценили и дальше что?
Это будет 01 счет в новой оценке. А долю вам выплачивают по нераспределенной прибыли т.е это ваш 84 по итогам года или 99 промежуточный. И еще доля с 80 счета. Кроме того, что переоценка сожрет уже имеющуюся прибыль, если она есть в наличии, то чего добьетесь этой процедурой.
И надо еще правила смотреть, там кажется сначала обязан предложить внутри организации - другим учредителям эту долю и только потом на рынок выходить и искать жаждущих купить долю по супер рыночной цене.

[FreeArtist]

Почему Вы считаете, что "переоценка сожрет уже имеющуюся прибыль"?.
При дооценке мы дебетуем сч. 01 в корреспонденции со сч. 83. Тем самым просто увеличивая собственный капитал. или я что-то неправильно понял?

Вопрос продажи доли третьим лицам не стоит. Другие участники не позволят. Фактически доля выходящего участника остается самому обществу. При этом обществу выгодно чтобы выплата доли была произведена по минимальной (в нашем случае - балансовой) стоимости.
Т.о. возникает вопрос: обязано ли было Общество самостоятельно произвести дооценку стоимости ОС? Может ли участник понудить Общество сделать такую дооценку?

[Entry]

FreeArtist, а какое отношение 83 имеет к 84.
Сожрет потому, что вы млн заплатите за переоценку. И это расход. Потом не известно, сколько все это будет длиться в т.ч. выход. Дооценят в сто раз и пойдет амортизация в БУ с новой стоимости и это тоже расход, 84 (99) тоже станет меньше.
Узнайте, сколько у вас переоценка стоит.
По тому опыту, что у меня был - дорого и долго. Может у вас не так в конкретном случае.

[Entry]

Нашла у себя фирму, у кого была переоценка ОС когда-то. Попробую там на досуге посчитать чистые активы. Пока надо узнать, сколько у вас переоценка стоит и как долго делается. И соответственно, есть ли средства, чтобы ее проводить и можно ли ее принудительно провести, если больше никто другой не хочет, кроме учредителя, который выходит из общества. Это для учета конечно жуткая жуть, как это отражать все.