Можно ли заменить уставный капитал на имущество?

[Silent]

В первом решении учредителя (подаваемом в месте с уставом на регистрацию) было указано, что уставный капитал (УК) оплачивается на момент регистрации общества на р/с или в кассу полностью деньгами.

Общество зарегистрировано, УК еще не оплачен. Скажите, можно ли выпустить второе решение, где было бы сказано что УК будет оплачен имуществом? Или как сделать, чтобы не оплачивать УК деньгами?

[reshenie]

Сообщение от Silent

Общество зарегистрировано, УК еще не оплачен. Скажите, можно ли выпустить второе решение, где было бы сказано что УК будет оплачен имуществом

нельзя, у вас же в уставе это прописано (что деньгами)

-------------
www.reshenie.pro

[Gazizov]

На мой взгляд можно. Закон об ООО не запрещает оплачивать УК имуществом. Если в уставе прямо указано, что оплата долей в УК участниками осуществляется деньгами, либо имуществом или имущественными правами (обычно так и прописывают), то достаточно провести внеочередное собрание участников и решить, что в неоплаченная доля оплачивается имуществом. Если же в уставе прямо предусмотрено, что оплата УК осуществляется только деньгами, то тут можно внести соответсвующие изменения в устав, зарегистрировать их, и внести имущество.

[Silent]

Сообщение от www.reshenie.pro

нельзя, у вас же в уставе это прописано (что деньгами)

В уставе у пеня прописано:
Уставный капитал общества в размере 10 000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

Про оплату деньгами написано в решении учредителя.

Сообщение от Gazizov

... достаточно провести внеочередное собрание участников и решить, что в неоплаченная доля оплачивается имуществом.

Если участник один, то можно просто выпустить новое решение? На дату регистрации фирмы? А в бух. учете какими проводками это будет отражаться?

[Gazizov]

Да решение единственного учредителя. Не обязательно на дату регистрации.
75/80 - сформирован УК
51/75 - оплата деньгами доли в УК
08,10,41,58/75 - оплата имуществом (либо ОС, материалы, товары, ценные бумаги и т.д.)

[Silent]

Gazizov, спасибо большое!
Последний вопрос 51/75 подразумевает то, что на р/с должны лежать 10 000 руб.? Тогда их нужно будет вернуть 75/51 или 75/98.2, правильно?

[Gazizov]

Сообщение от Silent

51/75 подразумевает то, что на р/с должны лежать 10 000 руб.

Именно так.

Сообщение от Silent

Тогда их нужно будет вернуть 75/51

Такой проводкой отражают выплату дивидендов или например оплату доли (действительно доли) участника при выходе из общества.
При регистрации полностью оплачен УК, или нет (50%)?

[Silent]

Сообщение от Gazizov

При регистрации полностью оплачен УК, или нет (50%)?

Он, вообще, не оплачен (т.к. счет был открыт сравнительно недавно, а кассы нет).

[Gazizov]

Сообщение от Silent

Он, вообще, не оплачен

На момент гос. регистрации общества УК должен быть оплачен не менее чем на половину (ст. 16 Закона №14-ФЗ).
В решении об учреждении общества обычно указывает размер УК, сроки и порядок его оплаты. Вместе с уставом данный документ необходим при регистрации.
Единственное, можно посоветовать принять решение учредителей, о том что оплата УК будет осуществлена имуществом, указать каким именно (наименование, кол-во) и указать согласованную стоимость этого имущества (в Вашем случае 10 т.руб.).
Имеет смысл информировать об этом новом решении регистрирующий орган.

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

Про оплату деньгами написано в решении учредителя.

Посмотрите ваш устав в том месте, где про формирование и оплату прописано. Мало ли чё Учредитель, хоть и единственный, решил! Налоргов только то, что в Уставе прописано будет интересовать. А коль скоро учред хочет чтоб было как он хочет, то для начала ему надо внести изменения в Устав фирмы!

[Silent]

В уставе у меня прописано это:
Уставный капитал общества в размере 10 000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

В решении учредителя это:
На момент государственной регистрации общества уставный капитал оплатить полностью деньгами. Право собственности на указанное имущество переходит к обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся обществу путём внесения указанной суммы на расчётный счёт или в кассу общества.

Т.е. в уставе не сказано чем будет осуществляться оплата деньгами или имуществом. Больше там ничего про УК не написано.

В решении не сказано, что УК должен быть оплачен сразу в кассу или на р/с (это было бы глупо, т.к. на момент гос. регистрации не может быть ни кассы ни р/с). Т.е. по сути УК оплачен, но деньги лежат у меня в кармане (теперь они, кстати, не мои, а общества). Собственно, если будет выпущено второе решение, где будет сказано про оплату имуществом, оно отменит первое?

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

В решении учредителя это:
На момент государственной регистрации общества уставный капитал оплатить полностью деньгами. Право собственности на указанное имущество переходит к обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся обществу путём внесения указанной суммы на расчётный счёт или в кассу общества.

Вы поймите правильно: Да по фигу чё у вас в Решении учреда написано - это не закон для фирмы и не является уставным документом. Главное что в Уставе написано.

Сообщение от Silent

Т.е. в уставе не сказано чем будет осуществляться оплата деньгами или имуществом. Больше там ничего про УК не написано.

Значит ваш устав не отвечает требованию закона об ООО. И как вам его зарегили налорги? Они ваще не читают их по ходу. Да и понятно. Они не нсут ответственности за то, что в Уставах напортачено. Они потом придут с выездной проверкой к вам и от души повеселятся.

Сообщение от Silent

В решении не сказано, что УК должен быть оплачен сразу в кассу или на р/с (это было бы глупо, т.к. на момент гос. регистрации не может быть ни кассы ни р/с).

Это вы считаете, что глупо, а закон утверждает иное. По закону, если принято Уставом создание УК фирмы деньгами, то ответственное лицо обязано открыть временный (накопительный счёт) в банке и учредители должны внести на него лично ту часть своей доли, которую определено по соглашению об создании ООО.

Сообщение от Silent

Т.е. по сути УК оплачен, но деньги лежат у меня в кармане

А вот вы и ошибаетесь! Не оплачен у вас УК, коль в кормане деньги и не прошли через счёт фирмы.

Сообщение от Silent

Собственно, если будет выпущено второе решение, где будет сказано про оплату имуществом, оно отменит первое?

Вы видимо так и не поняли. Повторяю: способ наполнения УК должен быть прописан в Уставе фирмы и если вы хотите изменить этот способ, то должны внести изменения в Устав фирмы. Вроде бы так.

[Silent]

Сообщение от vsv-boss

Повторяю: способ наполнения УК должен быть прописан в Уставе фирмы и если вы хотите изменить этот способ, то должны внести изменения в Устав фирмы. Вроде бы так.

Совсем не так. Где сказано, что устав должен описывать способ наполнения УК? В законе об ООО сказано только, что устав должен содержать:

сведения о размере уставного капитала общества;

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

Совсем не так. Где сказано, что устав должен описывать способ наполнения УК? В законе об ООО сказано только, что устав должен содержать:

А вам надо, чтоб во всех статьях было чёрным по-русски написано: "при этом в Уставе надо написать..."?

Сообщение от Silent

Где сказано, что устав должен описывать способ наполнения УК?

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Комментарий ГАРАНТа
О видах имущества, которое не допускается вносить в качестве вклада в уставный капитал общества, см.:
Федеральный закон от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ
Федеральный закон от 22 июля 2005 г. N 116-ФЗ
Федеральный закон от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Как видно из текста первого пункта, законодатель даёт выбор, а значит этот выбор должен быть где-то чётко быть выбранным.
А на откуп учредителям без внесения в Устав, а только лишь оформив иной документ, Закон отдаёт на откуп порядок внесения УК.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

[Silent]

Тут говорится только о сроке оплаты, определенном в решении об учреждении, но не о способе.

Получается, если

1 января — решение о учреждении ООО, оплаты УК деньгами и сроке оплаты,
5 января — момент регистрации,

то можно выпустить

2 января — решение об оплате УК имуществом,
5 января — соответствующие проводки: 75/80, 10/75

Таким образом на момент регистрации УК будет полностью оплачен и закон не нарушен. Как вам?

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

Тут говорится только о сроке оплаты, определенном в решении об учреждении, но не о способе.

Блинннн! Как же тяжко то бывает....
Silent, а я о чём говорю? Я и говорю, что учредители могут только срок полной оплаты УК в своём Решении утвердить и то этот срок не может быть более 1 года. А порядок внесения должно быть закреплено в Уставе. При этом имущественный взнос должен ещё быть одобрен Решением и при определённых условиях ещё и оценку независимого эксперта пройти.

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

1 января — решение о учреждении ООО, оплаты УК деньгами и сроке оплаты,

А вы не забыли, что текст Устава должен быть утверждён учредителями?
И не забывайте же, что порядок формирования УК прописывается в Уставе.

Сообщение от Silent

1 января — решение о учреждении ООО, оплаты УК деньгами и сроке оплаты,

Сообщение от Silent

2 января — решение об оплате УК имуществом

Сообщение от Silent

5 января — момент регистрации,

Вы до регистрации Устава Решение поменяли и текст Устава тоже? Какой вариант Устава вы в налоговую отнесли для регистрации?

[vsv-boss]

Сообщение от Silent

Уставный капитал общества в размере 10 000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

Кстати! Вы изначально делали Устав для единственного учредителя? И кто вам текст готовил? Вы себя единственного давно стали во множественном числе прописывать?

[vsv-boss]

Silent, давайте ещё раз. В Уставе у вас есть что-нибудь про возможности способов оплаты УК фирмы?
Ну, вот хотябы такой текст есть:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

[Silent]

Сообщение от vsv-boss

Блинннн! Как же тяжко то бывает....

Я вас понял, но смотрю на это с другой стороны.

Смотрите, закон предлагает на выбор различные способы оплаты,
но не указывает что способ должен быть обозначен в уставе (уставов без указания способа оплаты, миллион зарегистрировано) или в решении о создании ООО (которое, кстати не является учредительным документом).
Значит способ оплаты можно указать в любом другом решении.

Такой вывод сделал я.

P.S. У меня всего один вариант устава. На счет того можно ли выпускать решения до регистрации ничего не знаю (возможно, нельзя). В любом случае можно датировать второе решение датой регистрации, т.е. 5 января. Тогда формально все будет соблюдено.